供应链下游融资产品(融资产品手册)

2023-04-04 12:25分类：炒股技巧阅读：

烟台某新能源科技有限公司始建于2003年3月，注册资金6960万元，公司主要经营镍、钴、铜、锌、钼、铬等多种稀有金属及合金的批发、零售、仓储服务及货物进出口业务。

公司成立以来，成为行业龙头某集团在山东地区的唯一经销商，在北京、上海、天津等大城市设有储备库存。实时库存周转量达5000吨以上，实现了价格实时查询、货物交割便捷，极大程度的减少了客户的运输成本，在有色金属市场中占有“价格风向标”的主导地位。为进一步扩大市场，2019年公司新建两个功能完善、设备齐全的全自动立体仓库，占地面积2万平方，实现全封闭式仓储，仓库货物物流管理系统化，存取设施机械化、自动化，能确保24小时收发货。

资金瓶颈是制约企业发展的重要问题。为此，企业不断寻求新的金融解决方案。在与烟台金服多次协商后，给出通过解决下游企业融资，降低应收账款的融资方案。

供应链金融指银行向客户(核心企业)提供融资和其他结算、理财服务，同时向这些客户的供应商提供贷款及时收达的便利，或者向其分销商提供预付款代付及存货融资服务。简单地说，就是银行将核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。“供应链金融”最大的特点就是在供应链中寻找出一个大的核心企业，以核心企业为出发点，为供应链提供金融支持。

该公司在烟台金服的指引下，通过审核确认为核心企业，已经取得核心企业总授信额度，并联合下发了《供应链金融产品服务》运营方案，通过解决下游企业资金需求，破解融资难、融资贵问题。

烟台金融服务股份有限公司是国家国家工信部授牌的国家中小企业公共服务示范平台，为企业提供政策咨询、融资服务等综合性服务。如果想要了解更多中小企业扶持政策及普惠金融相关知识，欢迎您发表留言及关注!

一、国内芯片产业强势崛起，汽车产业链“补芯铸魂”进行时

近年来，智能网联汽车快速发展，促使芯片需求量大增，然而由于疫情等因素，芯片供应链屡受冲击，“缺芯”已成为制约汽车产业发展的重要原因之一。

2022年9月份，美国两大芯片制造巨头英伟达和超威半导体被限制向中国出口GPU计算芯片A100、H100和MI250AI。谈及原因，GPU芯片对于训练人工智能系统至关重要，所以卡在此关键点上。

事实上，针对GPU芯片的断供警报至少已拉响三次。为此国产芯片企业保供替代的博弈赛已悄然打响。

尽管需求与冲突常在，但挑战与机遇亦并存。“缺芯”之下，国产芯片领域成了待挖掘的富矿。据天眼查数据显示，2022年上半年，我国新增芯片相关企业3.08万家。

未来在汽车芯片领域不可能只有一家寡头企业。我国正在积极推进芯片的发展，在信息安全方面，国产芯片有更大优势。同时，车企也会有本地供应链的需求，国内的芯片企业必然会快速发展并逐步实现赶超。

二、全部汽车A股上市公司供应链融资机遇

芯片，是半导体元件产品的统称，又称集成电路（IC, Integrated Circuit）。汽车芯片主要分为三大类：功能芯片（MCU，MicrocontrollerUnit）、功率半导体、传感器。功能芯片，主要是指处理器和控制器芯片。功率半导体，主要负责功率转换，多用于电源和接口。传感器，则主要用于各种雷达、安全气囊、胎压检测等。

资金融通顺畅对于核心制造企业以及上下游中小企业来说显得尤为重要。银联信为了分析汽车行业A股上市公司的供应链融资机遇，特别运用smartword的数据以及模型，旨在为拟融资的企业做出一定的融资机遇参考。

（一）行业获利能力稳定

全国汽车制造业2022年二季度的销售毛利率为14.19%，销售利润率为1.98%，销售净利率为1.05%。相比上年同期，销售毛利率、销售利润率与销售净利率均变化不大，说明行业的获利水平比较稳定，没有发生较大变化。

图表1：销售毛利率、销售利润率及销售净利率变化图

（二）核心利润呈现稳定态势

从主营业务收入和成本的变化情况来看，全国汽车制造业2022年二季度主营业务收入为1,457.90亿元，与2021年二季度的13,131.13亿元相比大幅度下降，下降了88.90%。2022年二季度主营业务成本为1,251.03亿元，与2021年二季度的11,250.10亿元相比大幅度下降，下降了88.88%。行业主营业务收入和主营业务成本同时下降，但收入的下降幅度略大于成本的下降幅度，主营业务收入与主营业务成本的协调性略有减弱。

总的来看，在主营业务收入大幅度下降的同时经营利润也大幅度下降，行业经营业务开展得很不理想，应查明原因。

图表2：营业收入、成本及利润趋势图

（三）成本费用利润率呈现稳定态势

全国汽车制造业2022年二季度成本费用利润率为2.07%，相较上年同期变化不大，同比变动-3.93%。影响成本费用利润率变动的因素是：2022年二季度利润总额为28.96亿元，增长率为-96.09%；2022年二季度成本费用总额为1,395.51亿元，增长率为-88.69%。行业利润总额大幅度减少的同时，成本费用总额大幅度减少，且利润总额的下降速度略快于成本费用总额的下降速度所导致的。说明行业的获利能力变化不大。

图表3：成本费用利润率变化趋势图

综上所述，销售毛利率、销售利润率与销售净利率均变化不大，核心利润呈现稳定态势以及成本费用总额呈现稳定态势，表明行业获利水平稳定。从我国产业现状来看，汽车智能化转型给整个上游全产业链带来了新的发展机会，从芯片到操作系统、到软件、到应用等一系列核心技术。

三、汽车行业供应链基本情况

汽车供应链的基本构成一般包括核心企业、上游供应商和下游经销商。由五大部分组成，包括汽车整车制造业、汽车零部件制造业、零部件制造相关工业、汽车服务贸易业和汽车产业支撑体系。其中以汽车整车制造业为核心，向上延伸汽车零部件制造业以及和零部件制造业相关的其他基础工业，向下延伸至服务贸易领域，包括汽车销售、维修、金融等服务；另外，在汽车产业链的每一个环节都有完善的支撑体系，包括法律法规标准体系、试验研究开发体系、认证检测体系等。从利润的构成来看，在成熟的国际化汽车市场中，一般零部件采购供应链约占20%，整车制造链约占20%，服务贸易（销售、物流、金融等）约占60%。

图表4：汽车行业供应链

核心企业在汽车行业供应链中，主要是指整车厂或集团母公司，拥有多个整车生产基地，具备年产数十万台整车产能，涵盖冲、焊、涂以及柴、汽油发动机先进制造工艺，建立自主研发体系，形成了自主研发的核心竞争力，在汽车行业中具有举足轻重的地位。汽车整车制造业一般指从事汽车总装及车身制造，包括冲压、焊装、油漆、总装四大工艺，其他则由专业零部件制造企业生产。对于汽车轮胎、橡胶塑料件、汽车玻璃、蓄电池等，习惯上称之为汽车相关工业。

上游供应商主要是指在汽车行业供应链中为核心企业提供汽车组装的零部件的供应商，常见的上游供应商有车身制造商、发动机制造商、座椅制造商、底盘制造商等。汽车零部件的种类和名目非常多，一般情况下，轿车的零部件总数会超过1万个。在一辆汽车的总成本中，零部件成本要占到70%~80%。从汽车零部件的使用材质、使用用途、结构功能和模块化供应等方面来看，大致可以分成以下几类：（1）按材质分类，可分为金属零部件和非金属零部件。一般而言，金属零部件所占比重约60%~70%，非金属零部件比重约占30%~40%，其中塑料零部件占比5%~10%。从发展趋势来看，金属零部件占比逐渐下降，塑料零部件占比逐渐上升。（2）按用途分类，可以分为汽车制造用零部件和汽车维修用零部件，从世界总的状况来看，两类零部件的大体比例为80:20。（3）按性质分类，可分为发动机系统零部件、驱动传动系统零部件、悬挂制动系统零部件、电气系统零部件和车身零部件及其他。（4）按零部件模块化供应的角度来看，汽车零部件可分为“模块-总成-组件-零部件”几个层次，在理论上一般依次称之为一级零部件供应商、二级零部件供应商和三级零部件供应商。

下游经销商在整个汽车行业供应链中，是指完成产品销售的渠道和体系，目前下游经销商主要有以下4种销售渠道，直销渠道、汽车4S店渠道、电子商务渠道以及其他渠道，负责汽车的销售、后期保养等，直接与终端消费者联系。

四、汽车芯片生产企业融资需求案例分析：全志科技

全志科技（AllwinnerTechnology）成立于2007年，是卓越的智能应用处理器SoC、高性能模拟器件和无线互联芯片设计厂商。总部位于中国珠海，在深圳、香港、西安、北京、上海等地设有研发中心或分支机构，2015年于深交所创业板上市，股票代码300458。

全志科技以客户为中心，凝聚卓越团队，坚持核心技术长期投入，在超高清视频编解码、高性能CPU/GPU/AI多核整合、先进工艺的高集成度、超低功耗、全栈集成平台等方面提供具有市场突出竞争力的系统解决方案和贴心服务，业务体系涵盖智能硬件、智慧家居、消费电子、高清媒体、智能视频、汽车电子、工业控制、互联互通、模拟产品等领域。

全志科技是汽车芯片行业的标杆企业，具有行业的代表性。研究全志科技的供应链融资需求对供应链上的合作伙伴具有借鉴意义，有助于提升整体供应链的竞争力。

（一）流动负债占比16.92%

2022年一季度珠海全志科技股份有限公司负债权益总额为352,826.75万元，其中：流动负债为59,701.33万元，占负债权益总额的16.92%；非流动负债为4,649.23万元，占负债权益总额的1.32%；所有者权益总额为288,476.19万元，占负债权益总额的81.76%。

图表5：负债及权益构成图

图表6：负债及权益变化表

（二）应付账款占比27.11%

2022年一季度，在公司负债结构中，流动负债为59,701.33万元，主要分布在短期借款，应付账款，其他应付款，应付职工薪酬环节，分别占公司负债总额的39.25%，27.11%，14.85%，4.97%；非流动负债为4,649.23万元，主要分布在递延所得税负债环节，分别占公司负债总额的5.21%。

公司债务主要源于流动负债。在公司流动负债结构中，短期借款比重较大，表明企业负债主要集中在流动负债中的融资环节。

图表7：负债构成图

图表8：负债构成表

此外，珠海全志科技股份有限公司有息负债占总负债的39.65%，其中短期有息负债占比39.65%，长期有息负债占比0.00%；其他负债占比60.35%。可以看出，公司债务融资资金主要来源于其他负债，其中应付账款占主要部分。

图表9：有息负债构成图

图表10：有息负债构成表

（三）其他应付款增速82.14%

2022年一季度珠海全志科技股份有限公司负债总额为64,350.56万元，较上年同期增长74.87%，主要是由于流动负债的增长引起的。

2022年一季度流动负债较上年同期增长76.78%，具体来看，使流动负债增加的项目包括：短期借款增加22,269.80万元，其他应付款增加4,310.16万元，应付职工薪酬增加737.40万元，应交税费增加273.34万元，一年内到期的非流动负债增加239.86万元，交易性金融负债增加15.98万元，共计增加27,846.55万元；使流动负债减少的项目包括：应付账款减少176.32万元，其他流动负债减少79.46万元，共计减少255.78万元。增加项与减少项相抵，使流动负债总额增加25,928.95万元。

2022年一季度非流动负债较上年同期增长53.60%，其中递延所得税负债增加1,582.07万元，共计增加1,582.07万元。

图表11：负债构成各项对比图

图表12：负债变化表

此外，珠海全志科技股份有限公司有息负债较上年同期增长754.08%，其中短期有息负债较上年同期增长754.08%，长期有息负债与上年同期保持一致，表明公司债务融资活动增加，有利于企业扩大生产经营，但筹资成本也随之增加，具有一定的财务风险；其他负债较上年同期增长14.86%。

图表13：有息负债构成各项对比图

图表14：有息负债变化表

综上所述，全志科技2022年一季度的流动负债占比16.92%，应付账款占比27.11%以及其他应付款增速82.14%。这表明全志科技2022年一季度很可能运用供应链金融产品进行融资，特别是应收类供应链金融产品。

五、汽车制造企业及其供应链合作伙伴融资建议

（一）汽车制造企业融资方案

通过对汽车行业供应链的分析，汽车集团作为核心企业，不仅大量占用了上下游企业的流动资金，并且并未为上下游的企业提供相应的融资模式和渠道，导致上下游企业面临较大的资金压力，影响了其正常生产经营，也影响了供应链的正常运转。因此，通过商业汇票在汽车行业供应链中的运用可以缓解中小企业融资难融资贵的问题。

供应链金融模式下的电子商票业务模式不但可以借助供、销端供应链条上真实的贸易背景，借助核心企业的信用传递，将资金有效注入处于相对弱势的上下游配套中小企业，解决中小企业融资难和供应链失衡的问题，而且可以有效防止资金流向“脱实向虚”，有效缓解中小企业小额银行承兑汇票贴现难、贴现贵、纠纷多的难题，真正让票据的发展起到服务实体经济的重要作用。

图表15：商业汇票在汽车行业供应链金融中的运用模式

（二）汽车上游供应商融资方案

供应商作为汽车集团良性运转不可或缺的一部分，供应商的融资难的问题也关系到未来汽车集团的发展。因此，供应商融资业务将称为汽车集团供应链重点发展方向。

商业汇票在供应商与整车厂之间贸易结算的方式主要有商票支付和票据池。商票保贴是指商业银行对整车厂签发的商票进行保贴来增强商票的流通性，商业银行首先确定核心企业的商票保贴额度、期限和利率，签订授信合同，再与供应商签订票据保贴业务合作协议，供应商持商票、相关资料申请贴现，商业银行对保贴业务资格、额度、期限、利率等进行审核授信。票据池融资业务是指商业银行将企业票据进行集中托管、鉴别、查询等一揽子服务，商业银行接受不同种类、不同期限、不同金额的票据分散入池，为企业提供票据信息管理、托管、贴现融资、大票换小票等服务。在汽车行业供应链中，一级供应商向二级供应商支付的票据往往都是大量小额的票据，因此如何避免小额票据贴现难、贴现贵的问题是上级供应商需要解决的问题。在票据池融资模式中，供应商将多张银行承兑汇票或者商业承兑汇票交给银行，承兑汇票查验入库，签订质押合同，商业银行按照入池额度，在锁定还款来源的前提下，给予供应商一定的授信额度，为供应商提供贴现融资，以票换票等票据服务，票据池内商业汇票到期前，经销商补入新的未到期票据，达到约定的票据额度，形成滚动入池，滚动质押。

（三）汽车下游经销商融资方案

处于汽车供应链下游的汽车经销商大多数为中小型企业，可抵押的资产少、经营风险高，存在融资难的问题。特别是一些畅销汽车库存量往往很少，汽车经销商相对汽车整车厂处在弱势，议价能力弱，购货资金需求量大，亟需获得融资。这给商业汇票的运用带来了良好的契机。

商业汇票在经销商与整车厂之间贸易结算往来主要有商票支付和银票支付两种方式。商票支付是指商业银行对汽车集团母公司授信后，经销商向汽车集团母公司申请承兑，经母公司承兑后，经销商向整车厂支付商票，整车厂向对集团母公司的商业银行贴现来获取资金。在这种模式下，整车厂通过控制汽车的合格证等相关证件来保证资金的安全，同时经销商的销售回款划拨商业银行指定账号避免出现道德风险。银票支付是指商业银行对汽车集团母公司授信后，经销商向商业银行申请银行承兑汇票，经销商开立的银行承兑汇票的总额度占整车厂在商业银行的授信的总额度，并且整车厂对该经销商的汽贸融资业务项下所对应的汽车无法售出的部分，承担回购责任，经销商向整车厂支付银票，整车厂将汽车和合格证移送至银行认可的第三方物流监管机构，并交付仓单给商业银行，经销商根据资金及汽车销售情况逐步向商业银行交付保证金，商业银行向第三方物流发出释放车、证指令，第三方物流将车、证运送至经销商处。

根据目前交易所市场上应收账款资产证券化项目类型，基础资产为应收账款类的资产证券化业务分类如下表所示：

下文将集中探讨探讨上述几类应收账款资产证券化。

一、应收账款资产证券化的特征

1、应收账款期限较短

由于应收账款期限较短，一般在半年以内。为了支持长期证券通常采取循环的交易模式。循环期内，SPV回收的应收账款现金流在支付完投资者利息后，不会支付给证券的本金，而是去购买新的应收账款，以维持资产池的规模。在证券的整个存续期内包含两个子期间：循环期和本金摊还期。在循环期内，只向投资者支付利息而不偿还本金，循环期通常持续18至48个月。在本金摊还期，新的现金流不再用于购买新的应收账款，而是向投资者偿还本金。

2、应收账款无利息收入

应收账款一般采用赊销形式，是企业给予客户还款期的宽限，因此只要在约定的日期之前客户完成对销售企业的支付即可，无需支付利息。而证券化产品则在收款期间需要支付优先费用和利息支出，这部分利息及税费的支出通常由应收账款的本金进行支付，证券采用超额抵押的方式发行。用应收账款本金来支付证券利息及税费，可能导致无法按时足额支付而产生流动性风险。因此，一般应收账款证券化需要设立一个费用和利息支出的准备金账户去覆盖交易合同约定的各时点的费用和利息支出。

3、应收账款可能存在价值摊薄

应收账款价值摊薄是指任何因非信用事件导致的应收账款的减少。主要包括对债务人出具的贷项通知单（因清单错误或者产品质量问题而对债务人开具的用于抵减应收账款），对客户提供的折扣等，会对应收账款的价值产生很大影响。摊薄风险一般通过两种方式进行控制：一是来自原始权益人提供的流动性支持；二是附加的信用增级方式，如超额抵押、现金抵押、准备金账户等。现金抵押与现金储备不同，现金储备是用来为证券费用和利息的支付提供保障，若应收账款的损失并不会影响证券费用和利息的支付，则不会动用现金储备，现金抵押同超额抵押的做法基本相同，但由于现金流的信用质量和稳定性高于还没有变现的应收账款，因此现金抵押提供相同信用增级量的所需金额低于支持同样组合的超额抵押资产的所需金额。

4、应收账款通常没有抵质押物担保

应收账款一般是销售企业基于客户的信誉为促进经营获得而提供的赊销，因此一般不需要客户提供抵质押物担保。如果应收账款发生了因信用事件导致的损失后，资金回收只能来源于应收账款自身的回收率，受债务人的级别限制，证券的偿付存在较大的信用风险。因此，一般需要外部担保或超额抵押等方式来为证券损失后的回收额提供保障。

5、不同类型的应收账款之间同质性不高

应收账款的形成与业务类型密切相关，比如大企业之间的应收账款通常金额较大，而大企业对下游众多小企业形成的应收账款的金额通常不大，因此业务类型的不同造成应收账款之间的同质性不高。鉴于此，在选择入池基础资产时要严格限制入池标准。在选择入池应收账款的标准方面，一是要求历史数据充分，国外通常选择过去4-5年的应收账款偿还、违约和减值等数据，可用来预测拟证券化资产池的违约率、损失率等指标，以便对资产池未来表现的预测提供基础；二是降低资产集中度，要求应收账款的债务人有一定的分散性，降低集中违约风险，尤其是在循环结构中，应收账款需具有一定的同质性，具有标准化、高质量的合同条款，使得应收账款的预期表现符合一定的规律。

6、入池资产数量比较灵活

入池资产数量方面，可以根据应收账款的金额大小灵活选择入，例如，公共企业（如水、电、煤气等）金额较小的应收账款入池时，入池资产笔数会比较多，而选择大型企业间的金额较大的应收账款入池，则相应的入池资产笔数则会缩小。

二、交易结构与交易流程

1.专项计划设立

认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

2.基础资产购买

管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，即基础资产清单所列的由原始权益人在专项计划设立日、循环购买日转让给管理人的、原始权益人依据销售合同及应收账款转让合同对买受人享有的应收账款及其附属担保权益。

3.基础资产服务

专项计划设立后，管理人委托资产服务机构（一般由原始权益人担任）根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。

4.现金流监管

监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

5.基础资产的循环购买

由于应收账款的账期通常短于专项计划的存续期间，故专项计划一般会采用循环购买的机制，以维持资产池在专项计划存续期间内的规模。在循环购买期内，管理人有权于循环购买日向原始权益人持续买入符合合格标准的新增基础资产。循环购买期届满后或发生提前结束循环购买期事件后，管理人不再向原始权益人购买新的基础资产。

6.专项计划收益分配

在相应的分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指今，进行专项计划费用的提取和资金划付，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

三、法律框架及实务研究

1、应收账款形成阶段

如果买受人基于《合同法》第66条，第67条及第68条所规定的同时履行抗辩权、先履行抗辩权及不安抗辩权等三种抗辩权，对出卖人支付合同价款的请求权提出抗辩的，会影响专项计划项下基础资产产生的现金流回款的持续性、稳定性、可预测性，则不满足《管理办法》第3条规定。

因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产项下买受人不存在要求减少应收账款或者换货等抗辩权，出卖人已经履行并遵守了基础资产所对应的任一份基础合同项下其所应当履行的义务，即债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。并要求原始权益人在《基础资产买卖协议》中承诺基础资产符合入池资产标准，对于不合格基础资产负有赎回义务。

注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无关于退货等限制性条款及核查了解历史退货情况和应收账款冲销情况等手段核查有无上述抗辩权。

2、应收账款归集阶段

根据《中华人民共和国企业破产法》第31条第2项的规定，“人民法院受理破产申请前一年内，债务人的财产以明显不合理的价格进行交易，管理人有权请求人民法院予以撤销。”《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释》(二) 第十九条“明显不合理的低价”，人民法院应当以交易当地一般经营者的判断，并参考交易当时交易地的物价部门指导价或者市场交易价，结合其他相关因素综合考虑予以确认。转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；对转让价格高于当地指导价或者市场交易价百分之三十的，一般可以视为明显不合理的高价。

应收账款资产证券化业务实务中，如果应收账款由集团下多家子公司的购销业务形成或者关联公司均作为出卖人与相应的债务人之间存在产品供销关系，拥有应收账款债权，可考虑由集团内其中一家公司与该等供应商之间签订应收账款转让协议对应收账款进行内部归集，再由该受让方将其享有及受让的全部应收账款债权及其附属担保权益作为基础资产进行转让，设立资产支持专项计划。因此应收账款转让协议中约定的转让对价应当公允。

3、应收账款转让阶段

（1）根据《合同法》第79条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但以下三种情况除外：

根据《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》第4条规定，基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。如存在上述三种情形，则不满足“基础资产应当具有可转让性”的规定。

因此，在应收账款资产证券化业务过程中，通常会要求纳入资产池的基础资产不存在上述三种情形，如存在当事人约定不得转让情形，在该等基础资产人池前就需要取得买受人关于基础资产转让的明确的书面同意，否则无法作为合格的基础资产人池。

注：项目组在尽调过程中，可通过查阅销售合同条款有无约定不得转让的限制性条款以核查基础市场是否具有可转让性。

（2）根据《合同法》第80条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”由于销售合同项下的债务人并不参与债权让与，在债权人向债务人发出债权转让的通知之前，债务人并不知道债权让与的情况，债务人可以向原债权人有效地清偿以消灭债权，只有在债权人向债务人发出转让通知后，债权转让才对债务人发生法律效力。”

在应收账款证券化业务实践中，应收账款债务人数量可能较多、地域分布可能较广，在基础资产入池前或循环购买过程中逐一通知债务人存在操作上的难度，成本也较高。一般不会第一时间向债务人发出债权转让通知，而是约定在权利完善事件发生后发出权利完善通知。但债权转让通知的主体为债权人，即原始权益人，为避免在发生权利完善事件后，原始权益人不履行《资产买卖协议》项下的通知义务，出于对专项计划利益的保护，在专项计划设立日或之前会要求原始权益人对管理人作出授权，授权管理人以转让人的名义，在发生权利完善事件且转让人不履行约定的通知义务时，代为履行该等通知义务，并抄送给原始权益人。

4、应收账款回款阶段

根据《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）》第二十条规定：“债务人的给付不足以清偿其对同一债权人所负的数笔相同种类的全部债务，应当优先抵充已到期的债务；几项债务均到期的，优先抵充对债权人缺乏担保或者担保数额最少的债务。”但是，债权人与债务人对清偿的债务或者清偿抵充顺序有约定的除外。

基于上述规定，出于对专项计划利益的保护，在《资产买卖协议》中约定，对于应收账款债务人向原始权益人偿付的任何一笔款项，除根据买受人的汇款附言或其他书面文件可明确判断为对原始权益人或管理人享有的某一笔的应收账款债权的还款处，应优先偿还应收账款债务人对专项计划的债权。

四、操作关注点解析

1、基础资产的选择

应收账款资产证券化的基础资产是企业应收账款，选取什么样的应收账款作为基础资产，是应收账款资产证券化成功的关键。

（1）原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允。

（2）基础资产涉及的交易合同应当合法有效，债权人已经履行了合同项下的义务，合同约定的付款条件已满足，不存在属于预付款的情形，且债务人履行其付款义务不存在抗辩事由和抵销情形。

（3）基础资产涉及的应收账款应当可特定化，且应收账款金额、付款时间应当明确。

（4）基础资产的权属应当清晰明确，不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。在资产证券化业务中，可以通过中国人民银行的征信系统查询是否对应收账款已经设立质押登记而且可以要求原始权益人签订承诺书，明确入池的应收账款基础资产没有附带任何权利负担。

已经存在抵押、质押等担保负担或者其他权利限制的，应当能够通过专项计划相关安排在原始权益人向专项计划转移基础资产时予以解除，在实践操作中一般要求在专项计划成立之前以自有资金解除以上权利限制。

（5）基础资产应当具有可转让性。基础资产的转让应当合法、有效，转让对价应当公允，存在附属担保权益的，应当一并转让。

（6）应收账款转让应当通知债务人及附属担保权益义务人（如有），并在相关登记机构办理应收账款转让登记。

（7）基础资产池应当具有一定的分散度，单一客户占比最好不要超过15%，尽量避免出现关联交易或减少关联交易总额在整个资产池中的比重（维持在20%以下），至少包括10个相互之间不存在关联关系的债务人且单个债务人入池资产金额占比不超过50%。如果应收账款能覆盖不同领域、不同行业、不同地域、不同债务期限的债务人，则较为理想。

（8）应收账款有明确的支付方式，尽量以现金方式进行结算，是否可以采用商业汇票、支票等非现金方式进行结算，在实践中存在争议。

（9）有过去4-5年的应收账款逾期、违约和减值等数据，可预测基础资产违约率、损失率等指标，来确定准备金账户或超额抵押的额度。

在基础资产的核查上，一般需要对拟入池的基础资产逐笔进行核查。对于符合入池笔数众多、同质性高、单笔资产占比较小等特征的应收账款，可以通过设立科学合理的抽样方法和标准对基础资产进行抽样尽职调查，但需要关注抽取的样本是否具有代表性。

2、应收账款的“确权”

从法律上来看，应收账款就是买方和卖方之间的债权，应收债款的确权，确认的就是买方和卖方之间的债权债务关系是否成立，当债权债务关系确认之后，买方是有付款义务的。

从会计上来看，应收账款的确权，确认的发行人的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）在基准日是否满足《企业会计准则第14号—收入》收入的确认条件，当满足收入确认条件之后，会确认相应的应收账款，借：应收账款；贷：主营业务收入，应交税费-应交增值税（销项税）。可以通过核查公司增值税纳税申报表，一定程度上反向了解应收账款确认问题。

在应收账款确权的核查上，应当核查应收账款对应的销售合同、出库单、运输单、验收单、回款单以及相关审批记录，确认货物或服务已经按照合同约定供应完毕且不存在质量问题等合同约定的可能导致抗辩的情形，即债权人在合同项下的义务均已履行完毕。此外，在实际操作中，结合会计师的审计工作，取得如下往来款项询证函及确认。

3、应收账款转让定价

应收账款本身就是未来某个时间段或者某个时点支付的一笔现金流，而对于这笔现金流的现值是多少，我们可以通过一个合适的折现率，进行折现，也就是所谓的贴现。所以，对于某笔应收账款，我们在进行发行规模确认时，常规的做法就是选择一个合适的贴现率，将应收账款以账面价值进行贴现，确定这笔应收账款的现值之后再入池。那么对于整个应收账款的资产池而言，常规情况下，在进行贴现时的贴现率如何确认？贴现率实际上就是原始权益人在出售资产时的成本。即：购买价款=应收账款账面价值×[1-(初始预期折现期限/365)×预期优先级资产支持证券发行利率]，初始预期折现期限为预计专项计划成立日至第一次兑付日之间的天数。

在实际操作过程中，常常会采用超额现金流覆盖对优先级进行增信，一般对应收账款账面价值打9折。

4、应收账款转让会计处理

应收账款向特殊目的实体的转移是否应当终止确认，以及在多大程度上终止确认的问题，大致可以归纳为三类：

（1）终止确认该金融资产的会计处理

金融资产终止确认时计入当期损益。当期损益的金额=（收到的对价+原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应部分）-终止日确认的账面价值

（2）继续确认该金融资产的会计处理

企业保留了被转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬而不满足终止确认条件的，应当继续确认被转移金融资产整体，并将收到的对价确认为一项金融负债。在继续确认被转移金融资产的情形下，金融资产转移所涉及的金融资产与所确认的相关金融负债不得相互抵销。在后续会计期间，企业应当继续确认该金融资产产生的收入（或利得）和该金融负债产生的费用（或损失），不得相互抵销。

（3）继续涉入该金融资产的会计处理

对于不同情形的继续涉入，我们着重看一下“企业通过对被转移单位提供担保方式继续涉入”的情形：

1．继续涉入资产=转移部分金融资产的账面价值和财务担保金额两者之中的较低者。

2．继续涉入负债=财务担保金额+财务担保合同的公允价值（提供担保收取的费用）。

3．财务担保合同的初始确认金额（公允价值）应当在该财务担保合同期间内按照时间比例摊销，确认为各期收入。

5、循环购买

一般的企业资产证券化都是采用静态资产池的模式，SPV一次性买入资产后，资产池的资产就固定不变了，这种静态池的模式很大程度上限制了某类流动性较强的短期甚至超短期（例如随借随还）的资产进行证券化。循环购买有效地解决了基于短期资产发行长期证券的期限错配问题。

从立法层面来看，目前对其进行规定，详见下表：

（1）循环购买的一般流程

①在每月【20】日收到基础资产的回收款进账后，原始权益人应在不迟于再投资日（每月【25】日）前4个工作日向计划管理人提交再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额的建议，需经过计划管理人的审核和确认后，根据约定继续将该款项投资于符合基础资产合格标准的应收账款。

②专项计划将设定每月【25】日为购买时点，计划管理人经审核确认再投资拟受让的基础资产清单及再投资金额后，将在该时点买入经审核确认的基础资产，计划管理人查阅到基础资产文件或收到相应书面文件后，双方应共同签署基础资产交割确认函。交割确认函的签订即视为基础资产的交付完成。

③计划管理人应于不迟于基础资产交付完成后第二个工作日指示托管银行向原始权益人支付本次购买基础资产的价款。

（2）循环购买账户的设置

在实践操作中存在以托管账户或监管账户下可支配资金作为对价进行循环购买的两类操作模式，在监管账户循环购买的模式下，用于分配资产支持证券预期收益的资金从监管账户划付至专项计划账户，用于循环购买的资金从原始权益人的收款账户直接划转至监管账户，但不划转至专项计划账户，即相当于管理人(代表专项计划)授权原始权益人代为持有部分基础资产回收款，并代为支付新增基础资产的购买款项，那在监管账户进行循环购买在合规角度上是否应当先完成如上授权？此外，由于监管账户开立在原始权益人名下，因此监管账户循环购买仍存在资金混同的风险。在实际操作中，为规避以上风险，建议采用以托管账户下进行循环购买。

（3）循环购买时间节点的特殊设计

在交易所市场中，ABS中通常会设置一个封包日，封包日的应收账款余额就是初始入池的金额，自封包日起入池应收账款的回收款都计入专项计划资产。随着底层债务人的支付情况不断更新，应收账款余额处于实时变动中。证券化项目发行受多方面因素的影响，因此实践中封包日到专项计划设立日通常存在一定的期间，封包日的部分应收账款可能在专项计划设立日已经回款，而转变为现金资产，由于专项计划超额抵押的增信措施要求，可能会发生“现金购买现金”且为”折价销售”的情形，该等情形对作为融资方的原始权益人极为不划算。为避免该等情形，通常在项目实际操作中，会将首次循环购买设置在专项计划成立日当天或者邻近的日期，从而将现金资产又置换为应收账款资产。同理，在循环购买期限内，也要遵循基础资产回收款归集至专项计划账户后尽快安排循环购买的操作，即将循环购买日设置在回收款转付日后紧邻的日期。

（4）新增基础资产购买条件、价款的确定

设置循环购买机制的资产证券化业务，会就入池的基础资产设定合格标准。只有符合合格标准的基础资产（包括初始基础资产和新增基础资产），专项计划才可以购买。初始基础资产的转让价款会由交易双方在《基础资产买卖协议》中直接明确金额；而新增基础资产的转让价款一般会在《基础资产买卖协议》中约定计算方式，通常以债权的未偿本金金额为基准，参照优先级资产支持证券持有人的收益率折现确定。

(5)风险及风险缓释措施

循环购买由于其交易结构的复杂性，有一些区别于传统静态池资产证券化的需要特别关注的风险。

①基础资产质量下降的风险

对于循环期新入池的基础资产质量的控制主要取决于两点：一是筛选方严格按照入池标准执行，二是管理人的尽责程度。这里的筛选方一般会委托原始权益人作为资产服务机构进行循环期内新增资产的筛选工作，这种情况下入池标准的严格程度，资产服务机构的尽责决定了新入池资产的质量。另外，管理人在计划存续期内应该持续关注基础资产违约率、回收率及损失率等触发风险的因素。

②循环期备选内合格资产不足导致整体资产收益率下降的风险

若在特定循环购买日未进行新增基础资产的购买，则专项计划账户内用于循环购买的资金发生闲置，导致资产池的整体收益率降低，从而可能影响优先级预期收益的兑付。针对前述风险，一般项目会约定一定的风险缓释措施，比如规定“提前摊还事件“，如连续多个循环购买日未进行循环购买，如专项计划账户或信托账户的闲置资金达到一定的比例。基于提前摊还事件的触发，导致循环购买提前终止，进入摊还期，从而避免投资者的损失进一步扩大

6、现金流划付机制

（1）基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户。专项监管账户资金应当与原始权益人的自有资金进行有效隔离，禁止资金混同或挪用。特殊情形下，基础资产现金流难以直接回款至专项计划账户或专项监管账户的，管理人应当充分披露基础资产现金流未能直接回款至专项计划账户或专项监管账户的原因和必要性，揭示资金混同或挪用等风险以及相应的风险缓释措施。

（2）基础资产现金流未直接回款至专项计划账户的，应当由资产服务机构或管理人指定的机构负责基础资产现金流归集，且自专项计划设立之日起，基础资产回款归集至专项计划账户的周期应当不超过1个月。资产服务机构或管理人指定的机构可根据专项计划的约定，提高资金归集频率。原始权益人资信状况良好，且专项计划设置担保、差额支付等有效增信措施的,现金流归集周期可以适当延长，但最长不得超过3个月。

（3）专项计划应当设置合理的基础资产现金流分配流程和分配顺序。分配的顺序依次为支付专项计划的相关费用、优先级证券的收益、优先级证券的本金、劣后级证券的收益以及劣后级证券的本金。

7、设置信用触发机制

（1）权利完善事件

（2）加速清偿事件

（3）提前终止事件

（4）不合格基础资产处置机制

8、涉及的税收问题

嵌套保理的应收账款资产证券化系指保理商先行受让销售合同项下应收账款后，再以该等保理合同项下的保理合同债权及其附属担保权益作为基础资产开展资产证券化。

一、嵌套保理的应收账款资产证券化的动因及作用

1、保理应收账款--商业保理公司主导的保理资产证券化

商业保理公司以受让企业的应收账款为核心业务，商业保理公司的业务开展需要大量的资金，商业保理公司在开展自身业务时可行的资金来源渠道并不多，保理公司融资难已经成为开展保理行业亟需解决的问题。商业保理和资产证券化两者的结合则创造了一种独特的结构性融资方式，商业保理公司通过资产证券化能够有效地将自身受让的应收账款出售给特殊目的载体，并通过产品设计将应收账款转入证券市场进行交易，有效地盘活商业保理公司存量的保理资产，缓解了资金流动性压力，有效地解决商业保理公司因缺少资金而难以拓展商业保理业务的难题。

2、反向保理应收账款--应收账款债务人主导的保理资产证券化

在供应链的运营模式中，由于各企业自身实力以及所处位置不同，易形成一个或少数几个规模大、竞争力强的核心企业，而上下游的配套企业则成为依附其生存的中小企业。核心企业往往出于其强势地位将贸易成本转嫁给其上游的中小型供应商企业，呈现一种“成本洼地”导向，给中小型供应商企业造成大量应收账款。在这种情形下，一方面，中小型供应商企业因信用水平受限难以通过银行解决资金流“瓶颈”，有开拓新融资渠道的需求；另一方面，作为应收账款债务人的核心企业有缓释资金压力的需要，供应链应收账款证券化为两方提供了可行的解决路径。但由于债权人和基础资产过于分散，在各初始债权人之间互不关联的情形下，难以通过其中某一企业进行基础资产的内部归集。在这种情况下，基于作为债务人的供应链核心企业良好的主体信用、保理商的介入为内部归集接供了可能，其通过与各中小供应商企业之间签订保理合同，受让各供应商对债务人的应收账款债权，并作为原始权益人将该等保理合同项下保理债权及其附属担保权益作为基础资产，转让给专项计划。

3、降低应收账款资产证券化风险

应收账款资产证券化过程中存在着相应的融资风险，主要是由于应收账款自身质量参差不齐、信用增级方式不一、交易参与主体可能存在欺诈行为，且加之法律规定和政策存在变化性。作为应收账款资产证券化的一个类别，商业保理资产证券化却可以降低上述部分风险，具体而言主要体现在：

（1）降低应收账款资产池过度集中的风险

若同一债务人的应收账款占整个资产池应收账款的比例过高，考虑到应收账款的质量、债务人资信状况等因素，相应的风险也会增加，因此同一债务人的应收账款占整个资产池应收账款的比例不能超过一定的限度。同理考虑到法律环境、地方政策等因素，受同一宏观经济政策影响的同一地区的应收账款比例也应当有一定的限度。商业保理资产证券化由于是商业保理公司作为发起人，其拿来进行证券化的基础资产来源更加广泛，无论是债务人数量还是资产来源地区都会有更多的选择性，因此可以有效地降低应收账款资产池过度集中的风险。

（2）降低资产服务机构不尽责的风险

资产服务机构不尽责风险，顾名思义，就是指证券发行以后资产服务机构不能有效或充分地履行自己的职责而导致的风险。例如，资产服务机构未对基础资产现金流进行有效地管理，从而使得基础资产恶化，进而导致降级等风险的发生。资产服务机构主要是负责对基础资产的回款现金流进行催收和管理，该职务原则上应由计划管理人来担任，但由于计划管理人一般不具备相关的服务能力或者成本太高，实务中一般由原始权益人来担任资产服务机构。与应收账款资产证券化中由发起人（普通企业）担任资产服务机构相比，商业保理公司作为商业保理资产证券化的发起人，商业保理公司本身就是为保理业务提供应收账款管理与催收服务的机构，其更具专业性，而且作为应收账款的受让者，商业保理公司对于商业保理资产证券化的资产组合比较熟悉，能够有效地降低资产服务风险。

二、交易结构与交易流程

1、保理应收账款

保理应收账款交易结构图

（1）保理债权的形成：作为债权人的各供应商因向债务人销售商品或提供劳务而对债务人享有应收账款债权，保理商作为原始权益人与债权人签订保理协议，就债权人对债务人享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该应收账款债权。

商业保理公司开展保理业务，形成保理资产后，筛选出能产生独立、稳定、可预见现金流的保理资产，并依据应收账款的账期、保理融资利率、以及保理类型对每笔保理资产进行梳理、审查和预估，把合格的保理资产汇集成资产池。并且，要合理预估资产池的呆账风险，确定拟发行证券的规模，必须要保证保理资产池产生的现金流量大于拟发行证券的预期权益偿还。

（2）专项计划设立：认购人通过与管理人签订《认购协议》，将认购资金以专项资产管理方式委托管理人管理，管理人设立并管理专项计划，认购人取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

（3）基础资产购买：管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》的约定，将专项计划资金用于向原始权益人购买基础资产，基础资产即为原始权益人根据保理协议享有的保理债权及其附属权益。

（4）基础资产服务：专项计划设立后，管理人委托资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。资产服务机构在收入归集日将基础资产产生的现金流划入监管账户。

（5）现金流监管：监管银行根据《监管协议》的约定，监督资产服务机构在回收款转付日将基础资产产生的现金流划入专项计划账户，由托管人根据《托管协议》对专项计划资产进行托管。

（6）专项计划收益分配：在相应的分配日，管理人根据《计划说明书》及相关文件的约定，向托管人发出分配指令，托管人根据分配指今，进行专项计划费用的提取和资金划付，将相应资金划拨至登记托管机构的指定账户用于支付资产支持证券本金和预期收益。

2、反向保理应收账款

反向保理应收账款交易结构图

（1）保理债权的形成：债权人因向供应链核心企业及其下属公司提供货物买卖或劳务服务等基础交易而对核心企业及其下属公司享有未到期应收账款债权，债务人通过出具《付款确认书》的方式作出到期付款承诺，供应链核心企业对其下属公司的债务提供共同付款承诺。

原始权益人商业保理公司与多数债权人签订保理协议，就债权人对供应链核心企业及其下属公司享有的应收账款债权提供保理服务，并受让该等未到期的应收账款债权。经债权人同意，该等债权可由原始权益人转让于专项计划。

（3）基础资产购买：管理人根据与原始权益人签订的《基础资产买卖协议》并运用专项计划募集资金用于购买原始权益人根据保理协议享有的保理债权及其附属权益。

（4）基础资产服务：专项计划设立后，管理人委托资产服务机构根据《服务协议》的约定，负责基础资产对应应收账款的回收和催收，以及违约资产处置等基础资产管理工作。

（5）现金流监管：计划管理人与托管银行签订《托管协议》，聘请托管银行，在托管银行开立专项计划账户，对专项计划资金进行保管，接受供应链核心企业的扣款授权于《付款确认书》指定付款日代表专项计划直接从供应链核心企业授权扣款账户中划扣基础资产回收资金。

三、法律框架及实务研究

（1）根据《商务部关于商业保理试点有关工作的通知》和《商务部关于商业保理试点实施方案的复函》，商业保理公司的设立及批复原则上需满足以上五个条件，不同试点地区商业保理公司设立的具体条件及申请材料应当符合当地商业保理行业管理的规定，在具体的保理融资债权资产证券化操作中应根据保理商所在省市的不同考察相应的适用规则，以核查保理商是否已经取得相应的经营资质。

（2）根据《合同法》第80条的规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。”保理ABS业务中，涉及两次通知程序。第一次通知程序为卖方将应收账款债权转让给保理机构，此时卖方应当通知买方债权转让事宜以使转让行为对买方发生效力。第二次通知程序为保理机构将保理债权转让给专项计划，此时保理机构应当通知买方债权转让事宜以使转让行为对买方发生效力。此类资产证券化项目中，通常存在第一次通知程序有瑕疵，导致基础资产的合法性受到影响的情况。这种瑕疵通常是由于卖方（债权人）过分依赖于保理机构，在操作应收账款转让时忽略了以其自身名义向买方（债务人）做出债权转让的通知程序。在债权转让过程中，通知程序的主体应当是债权人而不是受让人，因此如果由保理机构主动通知债务人，将导致债务人以未经通知为由拒绝向受让人履行义务。因此，在保理机构参与的第一次通知程序中，无论是通过应收账款转让协议还是通过单独的授权文件，交易双方应当设置卖方委托保理机构通知债务人的条款，使保理机构通知债务人的行为合法化，以确保保理债权通知程序的合法性。

（3）商业保理依据是否对债务人进行通知分为公开性保理和隐蔽性保理（又称为“暗保理”），隐蔽性保理是指在保理商受让应收账款后，原债权人对债务人暂时不进行应收账款转让通知，但保留在一定条件下通知或要求供应商通知债务人的权利。对于隐蔽性保理中债权让与的效力，一般理解为在未进行通知前，债权让与在保理商和原债权人之间生效，不对债务人生效。当保理商发现债务人拒绝付款或回款异常后，为了维护自身利益将选择立即通知债务人要求还款，此时通知即为“迟延通知”。“迟延通知”的法律效力不明确，当保理商采用 “迟延通知”时，债务人可能会以通知无效，债权让与存在瑕疵为理由进行抗辩。当这种存在瑕疵的保理资产再转让给 SPV 时，SPV 也会存在收不到债务人回款的风险。基于暗保理资产的不确定性和潜在风险，在保理商让与保理资产给 SPV 时，一般较少选择暗保理资产。但是根据《国际保理公约》第 1 条第 2 项第 3 款的规定来看，无论是否通知债务人，转让在让与人和受让人之间都生效。转让通知只是债务人确定履行债务的方式。从这个角度来说公约承认“暗保理”的效力。

（4）根据《合同法》第79条，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但以下三种情况除外：

商业保理资产证券化中有两种可能存在禁止转让的情况，一是在保理务中，买卖方之间的基础交易合同中存在禁止转让约定；二是在保理资产转移至SPV 的过程中，保理合同中存在禁止转让约定。

（5）根据《民法通则》第86条：债权人为二人以上的，按照确定的份额分享权利，债务人为二人以上的，按照确定的份额分担义务。第87条：债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务，负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。

债务人通过出具《付款确认书》的方式作出到期付款承诺，供应链核心企业对其下属公司的债务提供共同付款承诺，通过该承诺，核心企业与原有债务人将共同承担保理合同项下对应收账款的清偿责任，但是，供应链核心企业对其下属公司的债务提供共同付款承诺在明确其付款义务的同时并未免除或减少原有债务人在应收账款项下的债务关系和履行义务，或约定各自承担的份额，在实际操作中，注意约定核心企业提供共同付款承诺是对保理合同项下的应收账款负有连带义务，保理商对任一主体均有权主张其清偿全部债务。

四、操作关注点解析

1、保理融资的债权形成

通过嵌套保理通道，专项计划的基础资产由原来贸易项下的应收账款转化为保理融资债权，保理融资债权形成需满足两个要件，一为存在成立并生效的贸易合同，其为应收账款债权形成的基础，二为存在成立并生效的保理合同，且不存在任何法定或约定的对应应收账款债权转让的禁止、限制性要求。

实践中存在保理公司作为“通道”受让应收账款并以原始权益人名义发行证券化产品的情形，根据《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》，原始权益人应当合法拥有基础资产，涉及的应收账款应当基于真实、合法的交易活动（包括销售商品、提供劳务等）产生，交易对价公允，且不涉及《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。应收账款系从第三方受让所得的，原始权益人应当已经支付转让对价，且转让对价应当公允，该条指南意味着保理公司不得以募集资金支付前手受让应收账款的对价。保理商应当将保理合同项下已批准发放的保理融资款全部支付于融资人，目前在实践操作中关于何时支付存在不同的口径，是否可以在获得无异议函时或专项计划成立时支付，建议和交易所前期沟通。

2、保理债权有无追索权

保理合同根据保理商对受让的应收账款有无追索权，可以分为有追索权合同和无追索权合同，根据保理合同的不同约定，保理融资债权作为基础资产的情形如下表所示：

无追索权合同中，应收账款在无商业纠纷等情况下无法得到清偿时，由保理商承担应收账款的坏账风险。当把无追索权合同中的应收账款作为基础资产时，其未来现金流主要来自原应收账款债务人的付款义务。有追索权合同中，应收账款到期无法从债务人处收回时，保理商可以要求卖方回购该应收账款或归还融资款，即采用有追索权合同下的应收账款时，还增加了回购方的回购义务，现金流来源更有保障。

当保理债权同时满足一下两个条件：一是该保理债权含有追索权，二是每笔保理债权在形成时均已经设置了担保，担保方式包括保证担保、股东提供连带责任担保等。由于保理商的保理客户大部分为资信较好的国有企业，其进行保理的应收账款的债务人已经针对该应收账款债权提供了担保承诺，从本质上说，一项保理债权的追索权与债务人担保同时存在的情况下，其效果已经相当于提供了第三方担保，只是担保方的主体基于不同应收账款而不同。保理债权的特殊性，为保理债权在开展证券化融资时提供了“隐形担保”，无须再根据保理债权另外增设第三方提供担保增信，因而对基于保理债权的证券化评级，在不涉及第三方担保的情况下，仍为AAA 的最高评级，这也是保理债权与应收账款债权在开展资产证券化业务时的不同之处。

3、保理资产的选择

保理业务的核心是保理公司受让企业（债权人）的应收账款，而为原债权人提供应收账款融资、应收账款管理、应收账款催收、信用风险担保的其中一项或以上服务。是不是所有保理公司的应收账款都适合做资产证券化呢？

第一，作为基础资产的应收账款必须是合法的。应收账款必须是客观存在的，保理业务的最大风险是虚假贸易。因此保理公司作为资产证券化中的“原始权益人”，必须对应收账款的真实性和合法性负责，证券公司必须对基础资产的真实性和合法性进行审查，资产证券化的律师事务所必须对基础资产的合法性进行尽职调查，并出具独立法律意见。

第二，作为基础资产的应收账款必须能够“真实出售”。该资产必须得能够转让给特殊目的载体（SPV）。在保理业务实践中，首先必须确保保理公司受让的应收账款是可以转让的，而且保理公司在受让应收账款之后，必须再转让给SPV，使SPV成为新的债权人，享有到期向债务人进行追偿的合法权利。因此，所谓的“暗保理”业务是否可以做资产证券化存在不确定性。

第三，应收账款的账期应当与资产支持专项计划的期限匹配。因此，通常来讲，应收账款账期较长的基础资产是比较适合做资产证券化的，如果是账期较短，则可以选择循环购买的应收账款，通常是基于特定的交易双方循环交易而形成应收账款，通过保理资产池（池保理）做资产证券化。这种情况下，保理公司及SPV必须对每笔新形成的应收账款以及回款进行跟踪管理。

第四，适合做资产证券化的基础资产，应当选择不易发生商业纠纷的应收账款。因此，有必要对保理业务的行业进行选择，对保理业务的基础交易合同的法律风险进行评估，对具体保理业务交易双方的历史交易记录进行调查。

第五，适合做资产证券化的基础资产，从主体评级的角度，应更看中应收账款债务人的主体信用。SPV从其法律地位来看，其在受让了保理公司的应收账款之后，享有了应收账款这种基础资产的所有权。保理的基础资产有别于其他资产，保理资产是应收账款，而应收账款的第一还款来源为债务人的到期付款。因此，SPV必须关注债务人的偿还能力与付款信用。

4、循环购买

由于循环购买对后期再次入池的资产具有稳定性要求，与形成应收账款类债权不同的是，保理商的保理客户往往不具备稳定性，保理资产的情况也随着保理客户的变化而变化。因此，如果保理商后期新产生的保理债权与首次入池的保理债权情况并不匹配，评级机构一般不建议设置循环购买，在实践操作中，因保理资产期限较短，通常也会设置循环购买，此时，需关注保理商的保理客户是否具备稳定性要求。

5、保理预付款

保理预付款是指在融资保理业务中，根据卖方（原应收账款债权人）申请，保理商受让卖方在基础交易合同项下的应收账款，根据合同的约定，卖方将其应收账款转让给保理商，按照保理商核定的比例提前支付给卖方一定款项用于周转，但需要支付必要的融资利息、保理费用等，同时将账款转让的这一消息通知债务人。当应收账款到期后，保理商获得保理回款，把回款扣除保理预付款、利息以及保理费用后多余部分返还给卖方，如果没有多余，就需要卖方回购部分应收账款。当进行保理资产证券化时，保理商转让保理资产给 SPV 时，就会出现到底转让的是保理预付款还是原来的应收账款这一矛盾。

首先，从商业保理的实质来看，其实质是提供应收账款融资、应收账款管理及催收、信用风险管理等综合金融服务的贸易融资工具，商业保理是一种以应收账款转让为前提的金融工具，并不必然以融资为目的，只要保理商受让应收账款后，再提供以上四种服务中的一种就可。保理商在账款到期后返还余款并不是其义务，只是提供的应收账款管理和催收服务的一种而已。再从保理商的回款情况分析，应收账款到期后，并不能保证保理商收回全部的应收账款金额，倘若债务人到期支付数额大于保理预付款，那保理商到期需要返还的金额是债务人回款金额扣除保理预付款；若债务人到期回款少于保理预付款，保理商就不需要返还，同时还需要卖方回购部分应收账款。由此可见返还回款的数额是不确定的，不应该被定义为保理商的义务，也可以看出保理预付款并不是应收账款的对价。最后，假设 SPV 受让保理预付款，当债务人回款多于保理预付款时，多余款项又如何安排呢，这就会导致保理资产转让的不彻底，存在被认定为担保融资的风险。若 SPV 受让全部应收账款，等账款到期后，SPV 可要求债务人偿还全部债务。从以上三点考虑，在进行商业保理资产证券化过程中，需要在资产买卖合同中约定受让的基础资产为全部的应收账款。

6、反向保理ABS的一些特殊安排

（1）基础资产的选择

反向保理ABS筛选基础资产时，除要遵循上文《应收账款资产证券化分析及实务探讨》中关于基础资产选择的一般标准外，还要考虑以下几点：

①反向保理依赖于买方（债务人）的资信，AA+是基本门槛。因如果能选择带有追索权的保理基础资产，相当于多加了一道风险屏障，在买方不回款的情况，卖方负责赎回原始资产，有助于提升资产支持证券的本息偿付能力。

②根据《企业应收账款资产支持证券挂牌条件确认指南》对基础资产池的分散度提出明确的要求。就反向保理ABS而言，资产池需要包括至少10个相互之间不存在关联关系的债权人且债务人的资信状况良好，并且需要充分说明基础资产集中度较高的原因及合理性。

（2）证券偿付频率和方式

反向保理ABS一般用于供应链中核心企业（债务人）的账期管理。供应链核心企业对其下属公司的债务提供共同付款承诺，对每一笔入池资产均单独签署付款确认书，重新与保理公司约定还款时间，将原先零散的还款安排与ABS证券的还本付息安排做好匹配，减少了应收账款的管理难度。因此，不同于普通应收账款ABS，供应链反向保理ABS一般采用固定摊还的偿付方式，且不设置循环购买条款。证券期限结构一般和底层资产期限相关，比底层资产期限略长，由于应收账款大部分在1年之内，因此市场上的反向保理ABS期限在1年左右。

（3）增信措施

反向保理ABS的增信措施除了常规的优先级/次级、超额抵押等内部增信外，一般不设置外部差额补足或者担保，而是将核心企业的信用引入，作为共同付款人对基础资产进行增信，这一方面可以完成明确的确权步骤，使得基础资产的法律关系都完备，另一方面，可以把还款要素重新约定，方便与证券情况匹配。核心企业的信用评级一般较高（AA+以上），对基础资产做出付款承诺，可以起到很强的增信作用。

（4）证券结构

供应链金融的反向保理ABS对供应链中核心企业（债务人）的信用较为关键，证券偿付严重依赖核心企业的还款能力和意愿，因此信用评级一般不高于核心企业的主体评级。所以，证券优先/次级分层结构对于优先级证券的信用级别并没有提升作用。因此市场上有些供应链金融反向保理ABS采用了平层结构，没有划分出次级，仅通过受让基础资产的折扣率就足以达到证券本息的足额覆盖。平层结构取消了次级证券，进一步降低了企业的资金占用，但是一定程度上增加证券的销售难度，在操作中要酌情采用。

（5）账户设置

《证券交易所企业应收帐款资产支持证券挂牌指南》规定：“基础资产现金流应当由债务人直接回款至专项计划账户，难以直接回款至专项计划账户的，应当直接回款至专项监管账户”。供应链金融的反向保理ABS中，债务人为核心企业或者其下属企业，还款至专项计划难度不大，因此一般仅设置专项计划账户，债务人直接还款至专项计划账户，不再采用还款进入保理公司原有收款账户再定期归集到专项计划账户的方式。

（6）储架发行

目前市场上已发行的供应链金融保理ABS多为储架发行，并且采用“黑红池”机制。“黑红池”机制系指在项目前期审批报备采用模拟资产池（“红池”），而在资产支持证券发行阶段时重新筛选资产池（“黑池”）。由于入池应收账款账期较短且证券发行时间不确定，若按照常规的一次封包操作方式，会产生一定的资金沉淀，且已封包资产无法再进行融资，降低了资产使用效率，“黑红池”机制是一种行之有效的方式。运用“黑红池”模式的前提是基础资产同质性强，即在满足入池资产标准的前提下，在应收账款平均余额、平均期限、债务人行业及地区分布、对应业务类型等统计要素上具有极高的相似性。

（7）一般设置回购条款

为避免入池应收账款存在商业纠纷而影响回款，通常将供应商履行争议应收账款债权回购义务的请求权一并作为基础资产入池，即若基础交易存在商业纠纷，则原始权益人有权要求供应商按照条款约定价格回购该笔争议应收账款，从而保证了基础资产的质量。

省科技厅、中国建设银行广东省分行联合在广州、珠海、汕头、佛山、东莞、湛江、清远等7个地市开展普惠性科技金融试点工作。

建设银行广东省分行推出“FIT粤”普惠性科技金融综合服务。目前，迭代升级到“Fit粤”3.0版。试点地市的科技型小微企业可以到当地建行网点咨询申请哦～

在上期《小微企业融资难，不用慌，科技金融帮你忙》推送后，小科就收到了不少科技型小微企业的亲们提问。

亲们反映普惠性科技金融工作很好，但是对怎么去申请有点没有头绪；也有反映申请贷款遇到困难等等。

因此，小科专门采访了中国建设银行科技金融创新中心的亲，结合亲们的提问和银行的实际工作经验，整理出科技型小微企业融资实战手册，帮助科技型小微企业融资！

一、申请普惠性科技金融项目的流程

一般而言，贷款主要流程分为：

二、申请普惠性科技金融项目的条件

想要贷款的科技型小微企业的亲们，要好好看清楚自己是否满足条件哦～不满足条件可是申请不了的，后台留言找小科也帮不到亲哦～

1.行业要求

小微企业申请银行贷款，首先要符合国家产业政策和信贷政策，近三年无环保违法记录，合规生产经营。

2.良好的信用记录

重点评估小微企业的贷款信用、商业信用、财务信用及纳税信用；银行信用主要通过中国人民银行企业征信系统查询借款企业近年来均无不良信用记录，资金结算是否出现违法不良行为；商业信用就是考察借款的小企业在合同履约方面是否诚信守诺（是否有涉诉、法律纠纷等记录）；财务信用重点关注借款企业财务报表相关数据真实性；纳税信用重点关注企业是否存在拖欠税收、漏税等不良记录。

3.经营情况

重点对申请借款的小微企业进行经营状况的考察，一般要求提供往年年度财务报表及最近一期财务报表、近12个月的主要结算银行账户流水以及主要的合同、订单等能证明企业经营情况的相关材料。

4.企业“技术流”证明材料

对申请借款的科技型小微企业，一般要求提供可证明企业创新实力的相关证明材料，如企业的专利的数量、专利结构、专利技术含量、实验室建设水平、产学研的合作情况、参与行业技术标准订立的情况、科研队伍的人员结构等。

5.担保方式

根据借款企业实际情况判断可选择的贷款担保方式，一般而言包括信用贷款、抵押（房产、厂房等抵押）、质押（各类有价值的票据或证券等、知识产权质押、股权质押等）、第三方担保公司保证贷款等。

6.企业证明信息

借款企业需提供合法有效的营业执照、税务登记证明、经营场所证明、企业实际控制人或主要经营者的身份等信息证明材料。

7.最新借款情况

借款企业目前已向哪几家银行申请贷款，以及借款企业在非银行机构已申请办理的借款情况。

小科解惑：可能不少亲会存在误会，认为在新的“技术流”评价体系下不需要提供财务报表，只需要提供自己“技术流”的证明材料。

这里，咱们要明确：在“技术流”评价体系下，不再以传统“资金流”看重的财务报表为核心。但资金流是所有企业的共性。所以，建行建立的“技术流”评价体系强调：既考核企业共性特点的资金流，也需要专业性地考核企业科技创新特征的技术流。

小科给大家举个例子：假设科妹天生丽质、演技过人，要报考电影学院。但在传统标准是只看科妹文化课成绩，那科妹就考不上了；而现在电影学院既看科妹文化课成绩，更看科妹的演技和艺术特长，那科妹就很大机会考上了。

因此，亲们一定要整理好自己的财务报表！并且提供足够充分的“技术流”证明材料！申请成功率才能提高哦！

三、选择适合的普惠性科技金融项目

每个科技型小微企业融资需求均不一样，而且各企业自身条件也不尽相同。科技型小微企业怎么样才能提高贷款成功率呢？

各科技型小微企业要根据自己企业实际情况，选择合适的普惠性科技金融项目进行申请，才能更好地提高贷款的成功率哦～

建设银行广东省分行为了在风险可控的前提下降低小微企业的融资门槛，提高企业贷款可获得性，已创新推出多种专属适用小微科技企业的创新产品，主要包括：

1.针对企业纳税情况、代发工资、获得政府奖励补贴等大数据核定贷款额度、免抵押免担保的科技信用贷产品；

2.根据小微科技企业在该行结算与资金沉淀情况确定贷款额度、全流程纯线上办理、随借随还的“小微快贷”产品；

3.根据小微科技企业提供的房产价值核定贷款额度，价格优惠、可快速办理的“房押快贷”产品；

4.通过企业纳税大数据信息确定贷款额度、免抵押免担保全流程纯线上办理的“云税贷”产品；

5.与广州市科创委、广州市科技金融综合服务中心合作推出的广州市信贷风险补偿资金池贷款项目等。

各试点地市实际执行均以建设银行广东省分行统一制定的产品及具体政策为执行依据，在此基础上结合当地具体政策进行适度调整。

（小科提示：各试点地市想融资的亲还是要积极联系当地建行了解最全面的普惠性科技金融产品详情哦～）

四、申请普惠性科技金融项目的材料

根据不同的银行信贷产品要求，需要客户提供具体的材料清单也不尽相同，一般而言贷款申请主要包括以下的基础材料。

五、申请tips与成功案例分析

咱们科技型小微企业还想知道申请普惠性科技金融项目有没有什么独家的tips？

OK～既然小科问到，咱就给出独家tips！

申请tips：

建议客户及时与建行支行或网点联系沟通，进一步了解融资申请过程中存在的主要问题与困难，并在日常注意保持征信记录良好，向建行提供更为全面、准确、有效的经营数据与科技创新成果证明材料，以进一步提高贷款申请通过率。

能不能给咱们广东科技的亲们说说已经申请成功的科技型小微企业的经验？

没问题～

举个例子：以广州某科技有限公司为例

企业的基本情况：该公司是一家成立3年的小微科技企业，资金流尚不十分充沛，多次寻求银行融资没有成功。

按“技术流”评价企业的情况：按照建行“技术流”的评价标准来审视这家企业，结合基础“技术流”进行评价：这家企业成立3年，已经获得1项发明授权、5项发明公布、20项实用新型和9项软件著作权，而且每年都有技术产出，体现为源源不断的“技术流”。

何为基础“技术流”：指科技企业在时间轴上的专利结构、数量分布及其量化分析，具体由建设银行目前总结得出的若干计算公式和基本规律组成。

主要计算公式包括发明专利密集度、科技创新成果总含量、高新技术企业科技创新成果净含量、科技创新早慧度、研发投入强度、研发投入稳定性等等。

从广义“技术流”来看：这家企业实际控制人为某知名大学硕士毕业，有在多家大型跨国企业的技术研发经历和科技企业运行经验，有完整的研发团队、有政府的补贴，有研发标准、有实验室，创新实力较强，市场前景良好，企业信用记录良好。

何为广义“技术流”：指多维度量化测评企业科技创新行为和成果的多维度大数据体系，具体是指广义“技术流”评分表。广义“技术流”评分表评价包括企业的技术研发水平、科研成果、获得科技创新专项评选的评奖与补贴情况、是否参与行业标准制定、企业科研团队等36个维度，主要作用是当科技企业不适用于使用基础“技术流”时（例如纯软件企业不适用于基础“技术流”）或者使用基础“技术流”计算的结果与我们的经验判断有较大差距时，可使用广义“技术流”评分表进行补充评价，如广义“技术流”评分结果优异，可替代基础“技术流”计算结果。

申请普惠性科技金融项目的情况：经过对企业的综合经营实力与“技术流”数据反映出的科技创新实力进行综合评价，虽然企业的资金流情况暂时不高，建设银行仍然向该企业投放了134万元纯信用的“技术流”配套融资。

推行普惠性科技金融以来，科技型小微企业的热情很高，成功率也挺理想的。

至6月末，我分行小微企业贷款余额1471.93亿元，比年初增加25.48亿元，贷款客户2.99万户，比去年同期增加9354户；申贷获得率94.50%。

六、科技创新综合实力评分卡

小科在上一期给大家介绍过小微科技企业科技创新综合实力评分卡（以下简称“评分卡”）。不过，小科从大家的提问中发现可能大家还没有重视它起来，所以小科决定给大家再说一说～亲们千万不要忽视了它！

在实践过程中，往往会发现：科技创新企业虽有大量专利产出、科研投入和实验室、产学研基础等稀缺的科技创新成果和资源，但因为“资金流”产出往往滞后于“技术流”，相当一部分科技创新企业展现出“技术流”强而“资金流”暂时较弱，难以获得商业银行传统的“资金流”企业综合评价体系的青睐。

科技型小微企业在传统评价体系下，很难向银行借到钱，而评分卡正是适应这种实际要求应运而生的，它对企业科技创新成果数据、参与行业技术标准制定情况、企业团队综合实力、经营企业持续综合能力进行量化评价。

（小科提示：从分享的申请成功案例中也可以看到，银行衡量放贷的标准其实很大程度是基于这个评分卡的，亲们要好好研究好这个评分卡啦！）

七、咨询及联系方式

很多科技型小微企业都想申请普惠性科技金融项目，获得融资，但是不是很清楚要去哪里办，找谁咨询呢？

目前，只要在普惠性科技金融试点地市的科技型小微企业咨询和申请都是很方便的。

目前，企业在普惠性科技金融试点地区的建设银行广东省分行辖内任何一个营业网点均可申请办理。