ipo申请是什么意思(IPO申请条件)

2023-04-07 13:31分类：港股投资阅读：

重磅消息！

2023年2月1日，证监会就全面实行股票发行注册制改革主要制度规则

公开征求意见。

一句话，A股全面注册制就要来啦！

好问题，

我们详细解释下。

其实

新股发行的监管制度主要有3种，分别是——

所谓审批制，股票发行的指标和额度是由地方或者行业主管部门推荐企业来确定。

这是一种计划发行模式，行政干预较强。

目前该制度已经——

下面我们重点说说核准制和注册制。

／核准制／

所谓核准制，发行人申请上市前，需要提交材料由监管部门审核，

监管部门会对发行人材料真实性、投资价值做出判断，不符合条件的禁止上市。

／注册制／

在注册制下，监管部门只负责审查发行人提交资料是否符合信息披露义务，不管公司质量如何，不禁止证券发行。

那为什么要全面推行注册制呢？

主要有以下原因：

/1/

如果一个企业要上市，我们作为投资者，自然要知道这家企业到底怎么样。

所以，

企业上市前就需要进行信息披露。

在一个成熟的市场，企业进行全面信息披露，让市场自己去判断风险，投资者自己决定投资决策，进行价值判断。

这也是注册制的制度安排。

但在核准制下，

要求上市企业不仅要披露信息，

披露的信息还必须是要能证明自己是个“好企业”。

在这种情况下，

有的企业为了证明自己是好企业，恐怕就不那么愿意讲真话了。

于是，这些企业在信息披露上遮遮掩掩，打打“擦边球”，

甚至为顺利通过审核，企业会过度包装，粉饰财务数据，在信息披露上简直就像挤牙膏——

这样就有可能使本可以揭露的风险，反而因为企业为追求成为“好企业”，而被隐瞒了。

这不利于信息披露的真实、准确和完整，

还会导致企业估值虚高。

/2/

在核准制下，

严格的准入条件可能导致部分新兴优质企业无法上市。

比如，核准制对企业有盈利性要求，

而曾经有一些有潜力的优质企业，

前期发展的时候需要巨大的投入，

因而无法满足3年连续盈利条件，

导致和A股主板市场失之交臂。

相较于核准制，注册制降低了上市门槛，淡化盈利标准，更加强化事中、事后的监管，有高效的退市机制。

/3/

在核准制下，过度注重实质性审核，

有的投资者可能反而会忽视对公司的价值判断，

不利于投资者形成健康的投资文化。

此时可能会助长投机文化和投机行为，市场也缺乏价值发现功能，导致公司估值不合理。

相较于核准制，

注册制把企业价值判断交给市场来做，

投资者的投资理念、投资逻辑和投资策略都会相应发生变化。

这就需要投资者更加专业，对被投资公司要做深入分析研究，进行价值发现。

这也符合市场规律。

/4/

在核准制下，

审核程序更加繁琐复杂，发行效率相对较低，

而且企业是否年能通过审核也具有较大的不确定性，

这些因素就有可能让那些真正优秀的企业选择去其他资本市场上市。

优质企业的流失，不利于资本市场的发展，也不利于应对国际竞争。

而相应的，注册制能提高发行效率和直接融资比重，信息更透明，减少人为干预，是成熟市场通常的选择。

但是注册制不等于不审核，也并不意味着放松质量要求，不是谁想发行就能发行，

反而在对企业信息披露完备性和准确性上有更严格要求。

此外，注册制改革还对涨跌幅限制、停牌制度等方面做了优化，我们就不详细说了。

最后总结下今天的内容：

好了，

就说到这吧。

每经记者：李玉雯每经编辑：廖丹

全面注册制实施后，多数主板在审企业完成平移，中小银行也现身其中。

记者注意到，A股11家拟上市的排队银行中，已有10家中小银行“换道”注册制审核，首发申请获交易所受理。其中，上交所主板5家，审核状态为“已受理”，深交所主板5家，审核状态为“新受理”。

在完成平移之前，上述10家银行中，除了湖北银行去年11月新加入排队，审核状态为“已反馈”之外，其余银行的进度均为“预披露更新”。事实上，近年来中小银行上市进程较为缓慢，部分银行已等待多年。全面注册制落地后，中小银行IPO能否迎来提速？

10家银行首发申请获沪深交易所受理

全面注册制改革正式落地后，为做好发行上市审核工作有序衔接、平稳过渡，沪深交易所于2月20日至3月3日，接收主板首发、再融资、并购重组在审企业申请，并按在中国证监会的审核和受理顺序接续审核。自3月4日起接收主板新申报企业申请。

据深交所网站披露，东莞银行、广东南海农商行的IPO申请于3月2日被受理，成为首批完成平移的主板在审银行。

3月3日，广州银行、广东顺德农商行、安徽马鞍山农商行的IPO申请亦获深交所受理。此外，据上交所披露，3月3日受理了江苏昆山农商行、江苏海安农商行、湖北银行的IPO申请，3月4日受理了湖州银行、亳州药都农商行的IPO申请。

记者注意到，除了上述10家中小银行，此前A股排队的银行中仅重庆三峡银行尚未出现在交易所的受理名单中，该行原本计划在深交所主板上市。

从预计融资金额来看，湖北银行、广州银行、广东顺德农商行预计融资金额居于前列，分别是95.17亿元、94.7874亿元、90亿元。此外，东莞银行、广东南海农商行预计分别融资84亿元、79.6171亿元，也大幅超过其余中小银行的拟融资额。

拓宽资本补充渠道则是一众中小银行积极筹备IPO的主要目标。多家银行在招股说明书中表示，此次发行募集资金扣除发行费用后，将全部用于补充该行核心一级资本，提高资本充足水平。

中小银行IPO进程能否提速？

从近年的情况来看，中小银行上市进程较为缓慢。2020年仅厦门银行一家银行登陆A股；2021年，重庆银行、齐鲁银行、瑞丰银行、沪农商行实现A股上市，虽然数量较上一年有所增加，但也远低于2019年8家的水平；2022年同样仅兰州银行一家银行登陆A股。

目前A股排队的银行中，部分银行已等待多年，例如亳州药都农商行、安徽马鞍山农商行、江苏海安农商行至今排队已快5年。

中央财经大学证券期货研究所研究员、内蒙古银行研究发展部总经理杨海平表示，近年来银行上市进程相对较慢的主要原因在于，一是在IPO核准制下，监管部门按照资本市场的整体表现、银行板块的整体表现，基于对市场容量的判断，掌握节奏；二是中小银行发展基础相对薄弱，要提升业绩、突出经营特色、优化公司治理等，达到上市标准相对费时费力。

Co-Found智库秘书长张新原对每经记者表示，以往多方面因素造成中小银行上市缓慢，首先是严苛的上市制度，造成审批和上市均较为缓慢；其次，出于金融行业风险考量，上市意味着行业的代表性和示范性，所以监管部门在审核和发行过程中秉持审慎原则，慎重审核，这也让银行IPO进程较为缓慢。此外，部分中小银行规模较小、盈利水平较弱，其投资吸引力也会一定程度影响上市。

那么，“换道”注册制后，中小银行IPO是否会提速？

按照注册制流程，交易所须在受理之日起20个工作日内提出首轮审核问询。需要再次问询的，在收到回复之后10个工作日内发出。经过上市委审议通过之后，中国证监会在20个工作日内对发行人的注册申请作出予以注册或者不予注册的决定。

“全面注册制落地之后，之前排队的拟上市区域性银行中，业绩较好且上市准备工作扎实的银行将有望率先通过交易所审核。同时，部分本土化优势明显，发展战略清晰且公司治理结构稳健的区域性银行，以及股权结构良好，股权管理规范，数字化基因强大，具有开启第二增长曲线趋势的中小银行，也有率先撞线的潜力。综合看，全面注册制改革落地之后，有望掀起一波银行上市的小高潮。”杨海平对记者表示。

张新原认为，随着全面注册制正式实施，中小银行IPO进程有望加速。全面注册制下，银行IPO不再纠结于数量控制，而是更注重质量监管。券商需要评估拟上市银行的发展质量、风控要素、风险预警等，因此银行在上市过程中会更加谨慎，相关审查也会更加严格。

实际上，一些区域性银行上市对于地方经济金融发展有着重要意义，因此上市工作也得到地方政府的支持与推动。

2021年，安徽省人民政府办公厅印发《发展多层次资本市场服务“三地一区”建设行动方案》，其中提出，要优化金融服务体系，支持徽商银行、马鞍山农商行、药都农商行A股首发上市。

《广东省金融改革发展“十四五”规划》中提到，要打造头部金融机构，包括支持广发银行做大做强，加快上市；加快推进广州银行、东莞银行和东莞、顺德、南海、佛山、中山、江门等优质农商行上市以及广州农商行回归A股等。

记者注意到，在前述10家首发申请获交易所受理的银行中，有4家银行来自于广东省。此外，银行IPO的储备队伍也在不断扩大，例如汉口银行、温州银行、宁波通商银行、成都农商行、杭州联合农商行等多家银行完成上市辅导备案，桂林银行、广西北部湾银行、柳州银行等也曾公开表示启动上市工作。

每日经济新闻

①需要一个专职的管理负责人

法人申请许可需要是公司的董事（代表取缔役、取缔役），个人申请许可需要是个人事业主本人。

管理负责人还需要满足A、B的条件之一

A：管理负责人需要相关许可业种5年以上的管理经验（作为公司取缔役、个人事业主、分店店长）
B：管理负责人需要非相关许可业种6年以上的管理经验（作为公司取缔役、个人事业主、分店店长）

②营业所需要有全职的“专任技术者”

＜一般建设业许可“专任技术者”的条件＞

“专任技术者”需要满足A、B、C的条件之一

A：有申请许可业种相关的资格证（如二级土木施工管理技士、二级建筑施工管理技士、二级建筑士等）
B：不问学历和资格证，拥有申请许可业种10年以上的实务经验
C：大学规定学科毕业后拥有申请许可业种3年以上的实务经验，或者高中规定学科毕业后拥有申请许可业种5年以上的实务经验

＜特定建设业许可“专任技术者”的条件＞

“专任技术者”需要满足A、B、C的条件之一

A：有申请许可业种相关的资格证（如一级土木施工管理技士、一级建筑施工管理技士、一级建筑士等）
B：在满足一般建设业许可“专任技术者”的条件之上，在4500万以上的项目中拥有2年以上的监督指导的实务经验
C：国土交通大臣认定的拥有以上同样能力的人

③承包契约必须满足诚实性原则

过去有“不正行为”或者“不诚实行为”无法申请

不正行为：承包工程缔结或履行时欺诈、胁迫、侵占等违法行为
不诚实行为：工程内容、工期等违反承包契约的行为

④满足资金的要求

＜一般建设业许可“专任技术者”的条件＞

资金需要满足A、B的条件之一

A：自有资本在500以上
B：拥有筹集500万以上资金的能力（银行的存款证明）

＜特定建设业许可“专任技术者”的条件＞

需要同时满足A、B、C、D所有条件

A：亏损金额不超过资本金的20%
B：流动比例在75%以上
C：资本金在2000万以上
D：自有资本在4000万以上

⑤以下条件无法申请

未成年人、被保佐人、破产后未复权之人
通过不正当手段获得许可、被取消后未满5年
为了避免许可被取消、主动废业后未满5年
违反契约，被下令停止营业，停业期限还未解除
监禁以上的刑罚，刑满后未满5年
违反建筑业法、建筑业基准法、或者是暴力团成员、被惩罚后未满5年

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境内外上市新规为初创企业带来的机遇和挑战.mp310:37

来自中伦律师事务所

本文结合全面注册制新规及境外上市新规，就境内外上市新规对初创企业的影响展开解读，以供读者参考。

作者丨许世夺吉婷婷曾枨

2023年2月17日全面实行股票发行注册制相关制度规则正式发布，同期我国证监会发布了有关境外上市相关的新规，我国A股市场迎来了全面实行注册制的全新时代。在全面注册制的浪潮下，PE/VC投资人以及初创企业也将会迎来全新的机遇和挑战。本文将结合全面注册制新规及境外上市新规，就境内外上市新规对初创企业的影响展开解读，以供读者参考。

1. 境外上市监管规则的变化

境内A股市场全面注册制落地的同日，证监会发布了《境内企业境外发行证券和上市管理管理试行办法》及5项配套措施，同时我国证监会以及网信办也针对海外上市公司（包括美国上市的中概股）应对海外监管审查财务数据信息颁布了新规。这些新规（“境外上市新规”）对谋求境外上市的境内企业而言，一个极为重大的变化，即明确了无论直接境外上市还是间接境外上市均统一适用备案制，在申请境外上市流程的同时需要按照境外上市新规要求的时间及材料向证监会提交备案。H股模式从原来的事前“审批制”演变为事后“备案制”，理论上H股上市的流程与难度得以简化。另一重要变化是对拟申请境外上市企业增加了一项前置程序要求，即企业需要在备案前自主判断是否涉及安全审查、行业监管前置程序，如有则须在向证监会申请备案前取得相应的监管文件并在备案时一并提交，若认为不适用上述前置监管程序的，则应提交书面说明。

1.1. 对红筹架构的影响

若境内企业寻求在境外上市，一般有两种选择，一种为境外直接上市（惯常采用H股模式），另一种为境外间接上市（常见方式为搭建红筹架构）。针对H股上市，拟上市企业需向中国证监会递交上市申请并取得受理函，并最终取得中国证监会有关境外上市的批准（也即通常所称的“大小路条”）；针对红筹上市则不涉及大、小路条的问题。境外上市新规实施之后，直接上市和间接上市均将被纳入备案体系，这引申出一个问题，即是否仍然有必要搭建红筹架构以实现境外上市。为探讨这一问题，我们总结对比了两种模式选择下的考虑因素：

我们理解，统一备案制虽然简化了H股直接境外上市的流程与难度，但影响直接上市与红筹架构上市模式选择的因素众多，并未因境外上市新规的实施而有决定性改变。搭建红筹架构谋求海外上市的必要性仍然存在，两者之间如何抉择还需企业结合自身实际情况进行具体考量。

1.2. VIE架构的审查要求

境外上市新规对采用VIE架构谋求境外上市企业的申请备案材料提出了较为具体的格式及内容要求，也为核查发行人的境内律师明确了核查重点。

首先，VIE架构拟上市企业就其存在的协议控制架构，需在备案报告中说明：（1）协议控制架构搭建的原因及具体安排，包括协议控制架构涉及的各方法律主体的基本情况、主要合同的核心条款和交易安排等；（2）协议控制架构可能引发的控制权、相关主体违约和税务等风险；（3）风险应对措施安排。此外，新规还建立了发行人在备案前与证监会的预沟通渠道，可就以下事项申请沟通：（1）涉及发行人行业监管政策、控制架构等事项的；（2）对发行人是否属于备案范围存疑的；（3）其他需要沟通的事项。从上述规则来看，发行人或可以提前通过预沟通渠道，就自身VIE架构的合规性获取证监会的意见和态度。

其次，发行人境内律师应在境内法律意见书中重点核查并说明：（1）境外投资者参与发行人经营管理情况，例如派出董事等；（2）是否存在境内法律、行政法规和有关规定明确不得采用协议或合约安排控制业务、牌照、资质等的情形；（3）通过协议控制架构安排控制的境内运营主体是否属于外商投资安全审查范围，是否涉及外商投资限制或禁止领域。

2023年2月17日，证监会负责人在《证监会有关部门负责人答记者问》（“《答记者问》”）中表示，“对于VIE架构企业境外上市，备案管理将坚持市场化、法治化原则，加强监管协同。证监会将征求有关主管部门意见，对满足合规要求的VIE架构企业境外上市予以备案……”。

根据目前的境外上市规则，以及相关答记者问，我们理解，未来如果涉及外商投资限制或禁止领域但并未明文规定限制采用VIE架构的，证监会将会就架构合规性问题征求有关主管部门的意见；但是如果涉及明文规定不得采取VIE架构的，或者没有任何必要性而采取VIE架构的，则可能不予备案。长久以来实践中存在一种情况是，虽然个别领域允许外资参与，但一旦相关目标企业直接或者间接股东中存在外资成分，其审批相关证照需花费更长的沟通成本或者在申请过程中遇到实质性障碍，在前述情况得以实际优化之前，VIE架构仍然存在实操上的必要性。但是该种背景下的VIE架构是否“满足合规要求”的监管理解和实操尺度仍待后续观察。

2. 全面注册制下境内上市规则的重点关注

本次发行的全面注册制相关规则共165部，全面而系统地规定明晰了证监会与各交易所的职能定位，明确了各板块的不同定位，在统一各交易所首发注册管理办法的同时又关注各所特殊的审核理念与执行标准，优化了多层次资本市场体系。我们理解需要关注的重点如下：

板块定位更加明晰：主板突出“大盘蓝筹”特色，科创板强调“硬科技”特点，创业板服务于成长型创新创业企业，北交所则聚焦于创新型中小型企业。
设置多套上市财务指标：主板取消了“最近一期末不存在未弥补亏损”“无形资产占净资产的比例限制”等要求，科创板、创业板及北交所则均设置了营业收入、研发投入等非盈利标准。
交易所与证监会的职责分工明晰：各板块均由交易所负责上市审核并形成审核意见提交证监会申请注册，证监会将在审核意见的基础上决定是否予以注册。
审核监督机制：从交易所收到注册申请文件之日起，证监会就会同步关注发行人是否符合国家产业政策和板块定位；审核过程中各交易所就在审项目中发现的涉及重大敏感事项、重大无先例情况、重大舆情、重大违法线索的应及时向证监会报告明确意见；注册环节如若证监会发现存在影响发行条件的新增事项的，可要求交易所进一步问询并形成审核意见，若该审核意见被认为依据明显不充分的，证监会还有权退回交易所要求补充审核。

全面注册制的实行虽然将各板块的上市审核权均下放至交易所，但并不意味着上市审核流程的松懈，新规之下，证监会对交易所发行上市审核工作的监督机制得到完善，交易所对证监会的重大事项报告机制初步建立。

3. 全面注册制对于初创企业的机遇和挑战

3.1. 全面注册制下企业上市的选择

2023年我们不仅见证了A股市场全面注册制的落地，也迎来了证监会对境内企业境外上市统一备案制的要求，境内拟上市企业面临着境内外上市均处于监管新局面的形势。在这种新趋势下，企业选择境内还是境外上市也应有新的思考。考虑到企业中期更换上市地带来的重组成本，企业应在早期即尽量确定未来的上市地选择，并以拟上市地为基础确定公司结构搭建计划。企业选择上市地时既要考虑审核难度、估值因素和募资用途等，也需考虑上市后维护成本以及政治稳定性等因素。企业选择境内上市的，面对错落有致的A股市场各板块，初创企业应尽早熟悉并理解掌握各板块定位的具体衡量指标与上市门槛，准确地选择拟上市板块，针对性地进行筹备，从而增强IPO成功的可预期性。

在注册制下，以信息披露为核心的监管理念得到强化，企业信息披露的质量将会是审核关注重点，并且可预想的是，企业退市机制会更加的完善，退市概率也较核准制更大。因此，我们建议企业从创立伊始就注意内部全方面的合规要求，并持续妥善合规运营。

3.2. 初创企业需注意前期融资引入股东的影响

上市过程中，股东核查是一项主要议题，股东核查主要集中在股东穿透核查、股东资格是否适格（比如不属于应备案但未备案的私募基金）等方面。本次境外上市新规落地之后，境外上市项目也需要比照监管规则进行股东穿透核查。因此，我们建议初创企业在前期融资过程中对投资人进行适当的反向尽调，并在融资交易文件中约定投资人应符合公司拟上市地对于股东资格及穿透核查的要求，如投资人不能满足相关要求的、或者不配合届时核查的，应有行之有效的退出方式。