债券代持交易功能(债券代持违规吗)

2023-04-08 03:46分类：帐户交易阅读：

每经记者张喜威每经编辑姚茂敦

近日，国海证券“假章门”事件持续发酵。国海证券12月20日公告称，广西证监局已经介入，检查组已于12月15日进场开始对其债券等相关业务进行现场检查。该公司在12月19日的公告中表示，“正在积极与涉事金融机构沟通核实情况，并对我司有关管理制度进行自查。相关事件核查清楚后，依法应由我司承担的责任，我司绝不推诿。”

此次“假章门”事件，也让机构之间的债券代持业务被推上风口浪尖。那么，债券代持究竟是咋回事？随着监管的介入，代持业务会不会迎来一波监管风暴？

一位熟悉相关业务的券商人士向《每日经济新闻》记者表示，国海证券的“假章门”事件很可能会引起监管部门对机构债券代持业务的关注，并进行一些规范。但不太可能因为这件事对整个行业进行大规模整顿。从业务角度来说，债券代持很难实施有效的监管，很可能会要求机构加强自查和内控。而机构短期在进行代持交易时应该会更加谨慎，比如在交易频率和估值上加强保护。

●“假章门”扰动市场情绪

12月14日，市场传出“国海证券债券团队负责人张杨‘失联’，廊坊银行代持的100亿元债券浮亏巨大”的消息。当晚，廊坊银行发声明澄清，称与国海证券并无业务往来。而《每日经济新闻》记者也从国海证券内部人士处了解到，张杨曾为国海证券资管分公司负责人，但已经离职，而其所在团队成员也基本先后离开国海。

12月15日，国海证券发布停牌公告称，经核查，张杨、郭亮所涉业务相关协议中加盖的“国海证券股份有限公司”印章纯属伪造。

国海证券“假章”事件叠加美联储加息，12月15日当日开盘，国债期货曾一度全线跌停。截至收盘，仍有T1709和TF1706两张合约跌停(10年期国债期货和5年期国债期货涨跌停幅度分别为2%和1.2%)；T1706收盘下跌1.99%，TF1709收盘下跌1.08%；而10年期和5年期国债主力合约（T1703和TF1703）虽未跌停，也均录得上市以来最大单日跌幅，并刷新历史低位。

12月16日，市场暂时平静，国债期货大幅反弹。周末，一份关于国海证券相关债券违约处理的商讨会“会议纪要”流出，银行间相关机构的情绪被再度点燃。

12月19日，国债期货市场的反弹趋势很快结束，10年期国债期货主力合约T1703低开低走，收盘下跌1.15%。10月20日，T1703大幅跳空低开。但在央行通过公开市场净投放1650亿元的情况下，国债期货逐渐反弹，收盘翻红报94.750元，上涨0.17%。而国债期货市场其他各合约也均录得小幅上涨。

华东地区一位机构交易员在社交群内表示，12月20日的资金面相比前几个交易日稍显宽松。上午，资金面依旧紧张，但央行开展公开市场操作后有所缓解，不过跨年资金依旧高价难寻。

●各机构风控标准不一

根据国海证券12月20日发布的公告，“广西证监局决定对我司债券等相关业务进行现场检查”。检查组已于2016年12月15日进场开展工作。该公司将积极配合广西证监局的现场检查工作，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定履行信息披露义务。

上述券商人士则告诉记者，国海证券的“假章门”事件很可能会引发监管部门对代持业务的规范。但从监管的角度来看，或许也只能要求各家机构加强内控。不过，针对“假章”这种事，每次交易都去验公章不太现实。

“对于债券代持业务，每一家机构的风控标准是不一样的。有的机构要求签协议，有些就不要求签。其实，这种代持很多都是凭信任关系进行的。就算有协议、有章，但这种交易行为太频繁了，不太可能每一笔业务都去找对方验公章，根本没有这个时间和精力。”上述券商人士表示，要想完全规避这种风险很难，“比如理论上可以通过区块链技术使每次交易都留下痕迹，没办法作假。但对于代持交易而言，这种技术的工程量太庞大了。”

上述券商人士认为，债券代持业务本身的规范难度很大。比如，监管要求有代持协议，但时间长了机构可能就不出协议，交易双方凭信用。这种情况下，交易就没有痕迹，怎么去监管？只能让交易机构在代持的频率上和估值上进行一定的保护。“一旦你觉得交易已经不合适，就马上要求对方买回去。因为这个时候价格偏离的还不算多，还相对容易解决。一旦偏离很多，机构承受不了就不愿意接了。”

●代持已是家常便饭

随着多家媒体连续跟进报道，此次涉及机构逾22家的“假章门”事件的来龙去脉日渐清晰。而随着事件的不断发酵，债券市场代持的“症结”也开始引起各方的再次审视。

实际上，为债券投资增加隐形杠杆的“代持活动”在行业内并不鲜见，特别是2015年以来的“资产配置荒”，资金流向债市的力度有所加大。

“债券代持其实可以理解为‘开放式回购’，即机构A把债券转让给机构B，过一段时间机构B再以事先约定的价格返售给机构A。”上述券商人士告诉《每日经济新闻》记者，这一期间，代持方只收一定的资金利息。实际上，这是一种资金转移行为，机构通过代持业务可以实现调整报表的目的。

上述券商人士表示，国海证券这个事情之所以会引爆，主要还是因为市场情况不好。如果债券市场持续上涨，那肯定是会买回去的。现在就是因为市场变化太大，导致这段时间债市大幅下跌，并且预期接下来还会再跌。这个时候，买方就不愿意买回去承受损失。再加上国海证券这个事，用的公章还是假的，这样买方就更不愿意买回去了。

该券商人士表示，“对于这类风险事件，市场上并没有一个完整的风险和责任的分担机制。债券代持业务本身太普通了，对于金融机构来说就是家常便饭。”

该券商人士还表示，“假章”事件走到现在的地步，第一是因为这个代持的量太大了，在业内的确比较罕见；第二就是近期债券市场持续走低，跌得太厉害，而涉及的债券跌得也比较多，大家都不太愿意承担这个损失。

监管层内部复盘债市乱象 70余机构曾查出逾两千亿代持

伴随着央行的降准和利率债、城投债的受捧，债券市场新一轮行情再次点燃。但监管层对债券市场的规范远未休止。

21世纪经济报道记者独家获悉，监管层在日前一次针对证券基金经营机构的内部培训上，对此前的债券交易乱象及影响进行了通报，并表示将进一步强化对债券交易的监管力度。

记者了解到，监管人士在上述培训中，着重对债券代持行为及危害进行了阐述，并指出债券监管新规不断落地后，部分机构仍然存在的诸多问题。

代持达2200亿

国海证券“假章门”事件，对债券市场交易的影响仍在发酵。事件发生后，监管层曾对证券基金行业的债券代持情况进行了多次摸底检查。

21世纪经济报道记者独家获悉，在日前召开的一次针对证券基金经营机构的内部培训上，监管人士对此前的债市乱象及行业问题进行了解读和通报。

记者了解到，监管人士在上述培训中表示，此前检查中部分证券基金机构的债券投资存在组织架构散乱、内部管理粗放；业务管控薄、滋生表外经营；合规风控覆盖不完全、信息系统不完善；以及盲目加大杠杆、期限错配严重等问题。

21世纪经济报道记者获悉，监管人士在上述培训中介绍称，在此前摸底的数据中，48家券商自营、22家券商资管和6家基金公司及子公司专户产品为其他机构提供代持的总规模达2200亿；此外，29家券商自营、21家券商资管和5家基金专户委托其他机构的代持债券达600亿元。

券商自营是代持活动的主力。其中48家券商自营为其他机构提供代持规模达2031.84亿元，占比达92.36%；29家券商自营委托其他机构代持规模达396.70亿元，占比接近三分之二。

监管人士通报称，还曾发现个别券商在代持过程中，存在未按要求签订书面合同、纳入会计核算的情形。例如一些券商通过现券交易来进行输送利润，并通过相应的会计处理来填补亏损，并将委托方的表内亏损调整至表外来滚动式的续作交易。

“因为债市是场外交易，所以存在一些价格‘输送’空间，这也让表外代持的损益难以真实反映在报表中。”西南一家上市券商合规部人士指出。

表外代持的横行，进而导致部分机构债券投资出现高杠杆现象。

上述监管人士举例指出，在浙商证券资管的一些曾遭遇流动性风险的产品中，持有低流动性资产的比例接近70%；此外开源证券自营、新沃基金专户的杠杆倍数一度超过20倍。

“债券代持在加杠杆放大收益的同时，也将风险显著放大，尤其在债券市场下行过程中，委托代持一方违约风险加大，一旦出现违约将加剧市场的波动。”该监管人士指出，“在去杠杆的背景下，若债券市场出现较大波动或连续下跌的情形，高杠杆的产品对市场变动更为敏感，可能存在爆仓的风险。”

据培训会内部透露的信息称，根据此前摸底的数据，券商债券自营总体杠杆排名前列的都是中小型券商，总杠杆率在3倍以上，最高的甚至达43倍。而在券商资管、公募机构及子公司中，部分机构场内回购杠杆较高，一些券商资管总杠杆达到4.7倍。

在监管人士看来，除高杠杆外，代持活动还可能引发“代持期限较长，容易引起价格偏离债券估值，引发违约风险”，“代持交易不规范滋生道德风险”等问题。

“在市场价格波动的情况下，代持期限较长的交易容易导致约定价格与债券价格偏离过多，尤其在资金面偏紧的情况下，容易触发委托代持方的违约风险。”该监管人士坦言。

据记者获悉，根据监管层前期摸底的情况，14天以上的代持占比均超过85%。

与此同时，部分代持协议属于口头上的“君子协议”，并没有进入交易台账，导致交易对手方难以进行有效约束。

“很多代持并没有规范的入账，可一旦债券价格大跌，容易导致代持委托方不认，当时国海事件一开始就存在这种争执。”一家券商机构债券交易员指出，“缺少有效的合规程序约束，容易带来债券交易的纠纷。”

记者获悉，监管人士在前述培训时透露，在一次前期摸底中发现，债券代持交易中的“口头协议”占比超过27.72%。

“考虑到未纳入统计的规模，实际比例可能更高。”上述监管人士称。

此外，债券代持中较高的信用债占比也被监管视为风险点。

据上述培训会通报，根据前期摸底的数据显示，券商自营、资管为其他机构代持债券中的信用债占比分别超过七成和九成。

强监管的递进

在各类问题出现后，一行两会针对债市的联合规范也随之而来。

2017年初，证监会就会同北上深三地证监局起草相关交易规范；2017年12月份，在与央行金融市场司的持续沟通和完善修订后，统一强化债券交易行为的302号文(《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》)以一行三会名义联合下发，随后配套规则89号文(《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》)(下统称债市新政)也随之落地。

债市新政一方面重点规范代持交易，要求代持交易全部回表，并控制杠杆、集中度、价格偏离度等指标；另一方面强化对交易流程和交易人员的管理，实现合规、风控、清算交收等环节的统一管理，并实施了交易数据报送制度；值得一提的是，新政也给予了机构一年的整改过渡期。

但在新政实施后，监管层仍在检查中发现部分机构存在诸多问题。

上述监管人士在培训会通报，新规落地后，部分代持交易仍然存在表外经营情形，例如某资管计划于2018年5月开展的买断式回购交易未能纳入表内核算；此外岗位人员未隔离、风控流于形式、产品投向缺乏监控、交易对手管理混乱等问题也时有存在。

记者独家获悉，为强化监管，并对一年期满的整改进行验收，证监会日前已要求各家券商在2019年6月底前完成自查整改，并将在2019年9月份左右启动对行业债券交易规范情况的直检。

(责任编辑：王擎宇)

在去年年底内蒙古监管局一纸监管决定揭露国融证券内部种种乱象后，近期来自证监会的处罚终于落地。

5月21日，证监会网站公告显示，对国融证券采取限制业务活动措施：限制债券自营业务6个月、暂停资产管理产品备案一年。此外，对资管事业部总经理、副总经理，分别采取警示函、认为不适当人选的监管措施。

对于此次遭遇监管处罚，国融证券表示，公司将进一步强化内控，从严执行各项监管规定，规范开展各类业务，切实提高公司管理层和相关业务人员的合规意识和业务水平，认真落实整改，杜绝违规现象再次出现。

债券交易引来罚单

从处罚决定来看，国融证券此次被限制业务活动，主要由于债券交易存在三大问题：

一是风险控制流于形式，存在风控系统中大量预警信息未处理、风控数据与交易系统数据不一致等情况；

二是经营管理混乱，人员隔离、岗位隔离、业务隔离要求没有落实，如资产管理二部与负责投顾的财富管理二部人员混合办公，债券交易人员离职信息未及时更新等；

三是业务管控缺失，如对公司投顾产品“邻水融富1号”从公司资管产品“日鑫多利”买入债券、公司投顾产品“邻水融富1号”向公司投顾产品“聚垚融富2号”卖出债券缺乏有效监控等。

《证券公司内部控制指引》第十六条：证券公司主要业务部门之间应当建立健全隔离墙制度，确保经纪、自营、受托投资管理、投资银行、研究咨询等业务相对独立；电脑部门、财务部门、监督检查部门与业务部门的人员不得相互兼任，资金清算人员不得由电脑部门人员和交易部门人员兼任。

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第七条：证券公司从事客户资产管理业务，应当建立健全风险控制制度和合规管理制度，采取有效措施，将客户资产管理业务与公司的其他业务分开管理，控制敏感信息的不当流动和使用，防范内幕交易和利益冲突。

第四十五条证券公司应当建立公平交易制度及异常交易日常监控机制，公平对待所管理的不同资产，对不同投资组合之间发生的同向交易和反向交易进行监控，并定期向证券公司住所地、资产管理分公司所在地中国证监会派出机构及中国证券业协会报告。

而从被限制业务的后果来看，在限制债券自营业务6个月中，国融证券已持有存量债券可以卖出，但不得新增买入（为防范流动性风险而从事的必要债券交易除外）；对于暂停资管产品备案，为接续存量产品所投资的未到期资产而新发行产品获得豁免，其余新业务均无法进行备案。

根据国融证券2018年年报信息，其债权自营业务和资管业务当属公司重点业务板块。

具体而言，2018年国融证券证券投资业务实现投资收益42,414.98万元，同比增长36.71％。其中，国融证券表示，其债券自营基于对市场情况的判断取得了较高的回报，2018年债券自营投资年化收益率达15.04％。而在资管业务方面，2018年国融证券资管业务实现营业收入6,022.94万元，同比增长97.27％。

中基协数据显示，国融证券共有35只资产管理计划登记在案。从投资类型来看，基本以固定收益类为主，少量产品为混合类。

资管+固收负责人先后被罚

除对公司层面限制业务外，在此次处罚中，国融证券资产管理事业部总经理陈冬涛和副总经理王晨昱同样被予以行政监管措施。

具体而言，对于监管指出的新增表外债券代持业务、人员混合办公、债券交易预警信息未处理、部分风控数据与债券交易系统数据不一致等问题，王晨昱作为资产管理事业部的分管副总经理负有直接责任，陈冬涛作为部门总经理负有责任。

基于此，证监会对王晨昱采取认定为不适当人选的监管措施，两年内不得担任证券公司资产管理业务或者债券业务相关职务；对陈冬涛采取出具警示函的监管措施。

而在此之前，国融证券总经理、合规总监及固收部门负责人已因类似事由先一轮接受监管处罚。

今年2月14日，证监会对张智河、李涛、柳萌采取出具警示函措施的决定。从违规事由上看，主要有以下几点：

在《中国人民银行银监会证监会保监会关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（银发〔2017〕302号）发布实施后新增表外债券代持业务；

债券自营业务条线投资经理均配有交易账号和权限、且存在自行发出投资指令和下单的情况；

资产管理二部与负责投顾的财富管理二部人员混合办公；

部分债券交易审批时间晚于交易时间；

风控系统中大量预警信息未处理、部分风控数据与债券交易系统数据不一致；

对公司投顾产品“邻水融富1号”从公司资管产品“日鑫多利”买入债券、公司投顾产品“邻水融富1号”向公司投顾产品“聚垚融富2号”卖出债券缺乏有效监控。

据此，证监会对国融证券总经理张智河、合规总监柳萌、固定收益事业部部门负责人李涛采取警示函的监管措施。

合并来看，此次国融证券共有5名管理人员受罚，资管部门和固收部门成为“重灾区”。

从国融证券组织结构来看，资产管理业务委员会下辖资产管理业务总部，此次涉案的资产管理二部即属于资产管理业务总部管理；金融市场业务委员会下辖固定收益业务总部、证券投资部、投资顾问部等业务部门。

仍有违规事项未通报处罚

公开信息显示，国融证券前身为日信证券，2016年公司完成股改并变更为“国融证券”，注册资本增至14.57亿元。2017年2月，国融证券与中信建投签订辅导协议并进行辅导备案。而在国融证券被爆出存在对赌协议、债券违约等一系列负面消息之后，其IPO进程也随之遥遥无期。

2018年，国融证券实现营业收入86,354.60万元，同比增长5.06％，净利润1,212.67万元，同比下降81.07％，在行业中排在中下游水平。

对于此次处罚，国融证券表示，《决定书》列示的问题系中国证监会2018年在我公司现场检查过程中所提出。针对检查发现的问题，公司高度重视并在第一时间进行了整改，整改情况已向监管部门进行了书面报告。

相关监管措施不会对公司的业务、财务状况构成重大不利影响，目前公司经营情况正常，存量资管产品申赎及ABS备案不受影响，流动性风险可控。公司将进一步强化内控，从严执行各项监管规定，规范开展各类业务，并将以本次整改为契机，切实提高公司管理层和相关业务人员的合规意识和业务水平，认真落实整改，杜绝违规现象再次出现，确保公司长期、健康、稳定发展。

正如国融证券所言，对于其处罚事项，市场早有预期。

去年12月17日，内蒙古证监局对国融证券采取责令增加内部合规检查次数措施的决定，指出在内部控制、合规风控等方面存在的八大问题。

在事项报告方面：

1.2016年增资扩股期间，国融证券控股股东长安投资集团与杭州普润星融股权投资合伙企业等5家企业签订过具有股份回购性质的协议。该协议签订于增资扩股事项行政审批期间，国融证券未将该事项报告。

2.国融证券在接到通辽明仁大街营业部负责人关于“张晓春投诉举报营业部员工刘立伟违法违规行为”情况汇报后未及时向报告。

3.国融证券资管计划安顺1号、日鑫多利5月7日同日买入、5月18日同日卖出“18永泰能源CP003”债券发生同向交易，未向证监局报告。安顺1号集合资产管理计划、日鑫多利集合资产管理计划持有的“18永泰能源CP003”债券发生重大违约，未向投资者披露，未向证监局报告。

在内部控制方面：

1.国融证券通辽明仁大街营业部在员工聚众斗殴后为其办理了离职，半年后又为该名仍在服刑期间（缓刑）的员工办理了入职，未尽到审慎审查职责。

2.部分人员以个人名义私下向投资者推荐私募基金产品，公司对人员合规教育培训的实效性还待进一步强化。

在合规风控方面：

1.国融证券资管部2018年5月18日曾以“18永泰能源CP003债”为标的与天风证券进行两笔交易，金额合计1.55亿元，该交易属于买断式卖出回购。直至10月17日，两只资管产品估值表中均缺失“18永泰能源CP003”的估值。

2.证券投行业务存在问题：项目底稿中部分尽职调查材料未按要求加盖公章，负责人员未签字确认；项目底稿中普遍缺少对咨询审计机构的访谈记录；项目底稿材料归档文件不全，部分文件掌握在经办人员手中，未及时进行归档。

3.证券资产管理事业部下设资产管理一部和二部，财富管理部下设财富管理一部和二部。资产管理二部与财富管理二部人员混合办公，未进行区分隔离。

基于上述问题，内蒙古证监局责令国融证券在2018年12月1日至2019年5月30日期间，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后5个工作日内报送合规检查报告。

值得注意的是，针对上述问题，目前监管部门仅对债券交易问题、混合办公等问题对相应责任人进行了处罚。今后是否将对其他问题进行逐一追责，尚属未知。

本文源自券商中国

更多精彩资讯，请来金融界网站(www.jrj.com.cn)

媒体报道——

文章：债券代持加高杠杆？央行302号文重拳规范

经济观察网记者蔡越坤

一行三会发布《规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（302号文），规范债券市场参与者债券交易业务。

2018年1月3日，经济观察网独家证实，中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、中国证券监督管理委员会、中国保险监督管理委员会发文《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发[2017]302号）》（下称“302号文”），规范债券市场参与者债券交易业务。

302号文的第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求。

一位知情人士透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

债券代持简单理解为近端卖断+远端回购的交易模式，原理和线上的卖断式回购没有实质性差异。因为代持的回购交易没有集中交易平台，没有任何监管约束，部分存在形式是口头协议或抽屉协议，杠杆也可以无限大，风险容易积累。

因此，302号重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议。严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面；

其中，302号要求，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。

302号文共包含十三项内容。

第一，302号文中所称债券市场参与者（以下简称参与者），包括符合债券市场有关准入规定的各类金融机构及各类非法人产品等境内合格机构投资者，以及非法人产品的资产管理人与托管人。

债券交易包括现券买卖、债券回购、债券远期、债券借贷等符合规定的债券交易业务。

第二，债券市场参与者应按照中国人民银行和银监会、证监会、保监会 (以下统称各金融监管部门）有关规定，加强内部控制与风险管理，健全债券交易合规制度。

第三，债券市场参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。非法人产品的资产管理人与托管人应按照有关规定履行交易结算等合规义务，并承担相应责任。

第四，债券市场参与者应严格遵守债券市场账户管理有关规定，不得出借自己的债券账户，不得借用他人债券账户进行债券交易。

第五，债券市场参与者应严格遵守债券市场有关规定，在指定交易平台规范开展债券交易，未事先向金融监管部门报备不得开展线下债券交易。货币经纪公司应按照有关规定规范开展各类经纪业务。

第六，债券市场参与者应该按照实质重于形式的原则，按照规定签订交易合同及相关主协议。其中，开展债券回购交易的应签订回购主协议，开展债券远期交易的应签订衍生品主协议等。严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

第七，债券市场参与者开展债券回购交易，应按照会计准则要求将交易纳入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入机构资产负债表内及非法人产品表内核算，计入“买入返售”或“卖出回购”科目。

第八，债券市场参与者在债券市场开展质押式回购交易，应按照有关法律法规办理质押登记，参与者开展质押式回购与买断式回购最长期限均不得超过365天。经交易双方协商一致，质押式回购交易可以换券，买断式回购交易可以现金交割和提前赎回。

第九，债券市场参与者应按照审慎展业原则，严格遵守中国人民银行和各金融监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求，并合理控制债券交易杠杆比率。

（一）存款类金融机构（不含开发性银行与政策性银行）自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末净资产80%的。

（二）其他金融机构，包括但不限于信托公司、金融资产管理公司、证券公司、基金公司、期货公司等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上月末净资产120%的。

（三）保险公司自营债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上季度末总资产20%的。

（四）公募性质的非法人产品，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产 40% 的。其中，封闭运作基金和避险策略基金债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100％的。

（五）私募性质的非法人产品，包括但不限于银行向私人银行银行客户、高资产净值客户和合格机构客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品等，债券正回购资金余额或逆回购资金余额超过其上一日净资产100%的。

十、市场中介机构应加强债券市场债券交易日常监测，建立数据信息共享机制，发现参与者有第九条所列情形的，应及时向中国人民银行和金融监管部门报告，并根据中国人民银行及金融监管部门的要求向市场进行信息披露。

十一、中国人民银行对债券市场实施宏观审慎管理，必要时可对参与者杠杆要求进行逆周期的动态调整，并协调各金融监管部门开展债券交易业务规范管理工作。各金融监管部门加强对所管理的金融机构及其他债券市场参与者内控制度建设、债券交易规范、杠杆比率审慎水平的监督检查，并依法对有关违法违规行为进行处罚。

中国人民银行和各金融监管部门之间加强信息共享与沟通协调。

十二、中国银行间市场交易商协会等行业自律组织应完善相关自律规则，加强对参与者的自律管理，维护市场秩序。

十三、本通知自印发之日起施行，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于本通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。因纳入表内造成相关规模、杠杆、集中度不达标的，一年之内予以豁免。

文章：债券狗，这回去杠杆是来真的

来源：21世纪经济报道2017年3月份报道

其中在QQ群和微信群里流传一个草拟还未下发的通知《关于规范债券债券市场参与者债券交易业务的通知》

其中《关于规范债券债券市场参与者债券交易业务的通知》提到债券市场参与者应根据债券市场宏观审慎管理需要，设定债券交易杠杆比率上限。

1、存款类金融机构进行债券回购资金余额不得超过其各项存款余额的8%；

2、其他经金融监管部门许可的金融机构，包括但不限于信托公司、证券公司、期货公司、保险公司、企业集团财务公司等，进行债券回购资金余额不得超过净资本的80%；

3、公募性质的非法人类债券市场参与者，包括但不限于以公开方式向不特定社会公众发行的银行理财产品、公募证券投资基金等，进行债券回购资金余额不得超过产品净资产的40%；

4、私募性质的非法人类债券市场参与者，包括但不限于银行向私人银行客户，高资产净值客户非公开发行的理财产品，资金信托计划，证券、基金、期货公司及其子公司发行的客户资产管理计划，保险资产管理产品，私募投资基金等，进行债券回购资金余额不得超过产品净资产的100%；

5、监管部门另有规定的，从严标准执行。

债券回购资金余额按债券市场参与者在债券市场的整体债券回购资金余额计算，对于多层嵌套的产品，其净资产按照穿透至公募产品或法人，自然人等委托方计算。

重磅独家：“一行三会”酝酿债市监管升级

来源：21世纪经济报道

记者：黄斌 ,李玉敏 ,辛继召

“统一监管”或将从资管产品延伸至债市交易。

3月10日， 21世纪经济报道记者从多位金融业人士处获悉，去年底国海证券真假公章引发“代持门”后，“一行三会”已在联合酝酿对债券交易的监管进行升级，近期或有望出台统一的债券交易监管办法。

此前，“一行三会”一把手已分别就资管产品的统一监管做出表态，最新进展是央行行长周小川在“两会”期间表示“对于资产管理产品的定义、范畴、目前存在哪些问题，已经初步达成了一致的意见。”

据悉，和对资管制定统一监管标准类似，在“一行三会”制定的规则基础的标准上，银证保各监管部门或将再根据监管对象的情况，制定差异化的细化措施。

某券商人士告诉21世纪经济报道记者，证监会已要求各证监局将加强对下午内证券公司、基金公司和基金子公司等债券交易业务的监管和监控。

可能的监管方向包括，比如，前台将自营、资管、投顾等业务相隔离，建立防火墙，中后台则要求合规、风控、财务核算等进行统一管理；偏离度方面，现券交易价格偏离基准超过1%或回购利率偏离基准超过50BP时，即需向风险管理部门备案并做出合理说明。

同时，此前券商颇为盛行的包干制、人员挂靠等违规做法，乃至过度激励，也都将受到严格限制。而这些做法，也是酝酿市场风险的源头。

而“代持”这个没有标准定义但屡屡闯祸的小怪兽，则是监管部门的管制重点。驯服方法则可能是：将“代持”划为买断式回购，规范交易的同时，在会计上进行入表处理。

值得一提的是，受去年底国海证券“萝卜章”事件影响，证监会特地要求“加强用印管理”。知情人士称，债券交易在签订协议时须使用公司公章而非部门公章，并以书面或电子形式集中存档。

需要强调的是，目前这些仍处于讨论阶段，最后的监管去向，或尚存变数，以监管部门最终颁布的文件为准。

或禁止“代持”：变身买断式回购

去年12月，21世纪经济报道率先报道国海证券“代持门”事件后，代持业务、抽屉协议、公章和人员管理的混乱等问题浮出水面，引起监管的高度重视。其中，代持业务的监管去向，成为市场关注的焦点。

彼时，有机构人士认为，债券代持业务与银行间市场的“买断式回购”业务类似，区别在于买断式回购为标准化业务，而代持则是线下的回购协议。

知情人士称，针对“约定他人暂时持有但最终须返售、或者为他人暂时持有但最终须由其购回的债券交易”，监管部门将之全部列为买断式回购，仅对“债券发行分销期间代缴款的情形”做了例外安排。

而根据买断式回购的要求，债券购买方需要将代持方持有的债券，按照自有债券进行会计核算，以此计算相应风险资本准备、表内外资产总额等风险控制指标，并统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制。

“这个做法跟之前银监会限制银行坏账出表，思路上比较相似。这也意味着，代持业务将变身为买断式回购。”华南某银行资管部人士对21世纪经济报道记者表示，此举将大大限制市场参与者利用“代持”的功能。

该银行人士表示，代持的主要目的包括加杠杆、调收益：通过“买债-代持-再买债-再代持”的反复操作，投资者可以较自由地调控加杠杆倍数；亏损较大的投资者可请收益较高者代持，以美化报表；甚至“如果有个私募债收益不错我很想买，但监管限制我买，可以通过代持方去买”。而这些本质上都是绕开监管的行为，其操作空间或将受到较大压缩。

此外，知情人士还称，监管部门酝酿将“禁止任何线下债券交易行为”，并要求市场参与者实质大于形式，“债券回购交易双方应签订回购主协议，债券远期交易双方应签订衍生品主协议”，并且严禁任何形式的“抽屉协议”或其他规避监管的做法。

统一债券交易杠杆上限

知情人士称，“一行三会”或将对债券交易杠杆率按照金融机构属性进行分类规定，分别统一上限，以满足债券市场宏观审慎管理的需需要。

具体要求或包括：对银行等存款类机构，债券回购资金余额不得超过存款余额的8%；对信托、券商、期货、保险、财务公司，债券回购资金余额不得超过净资本的80%；对于公募类银行理财、公募基金等，债券回购资金余额不得超过产品净资产的40%；对私募类银行理财、信托计划、券商和基金等发行的资金管理计划、保险资管、私募基金而言，债券回购资金余额不得超过产品净资产的100%等。

其中，债券回购资金余额，需按照投资者在债市的整理债券回购资金余额计算，对于多层嵌套的产品，净资产则要穿透到公募、法人或自然人等委托方来计算；回购要求上，质押式回购除办理质押登记外，“质押式回购和买断式回购最长期限都不能超过365天。”

而此前，对券商、公募基金等杠杆倍数的约束，散落在多份监管文件中。债券场内杠杆的监管主体复杂、监管标准差异性较大。例如：证监会2013年《公募基金运作管理办法（征求意见稿）》规定，公募基金场内回购融资形成的净杠杆不超过40%；银监会1999年《证券公司进入银行间同业市场管理规定》规定，证券公司债券回购资金余额不得超过实收资本金的80%；基金业协会2015年《证券期货经营机构落实资产管理业务“八条底线”禁止行为细则》规定，“分级资产管理计划的杠杆倍数不超过十倍，劣后级投资者数量少于3人”等。

“目前市场整体的杠杆率并不高，但一些非银机构的杠杆率可能比较高，而且可能监控不到。统一杠杆率，与控制代持也是相辅相成的，前者约定一个标准，后者在杠杆率透明化的同时，逐渐让杠杆率高的机构往这个标准靠。”前述华南银行业人士对21世纪经济报道记者分析称。

或严禁“团队制”部门承包和过度激励

知情人士称，证监会酝酿将进一步规范券商、基金、基金子公司等机构债券交易业务和人员的管理。

比如，或将要求机构进一步对合规、风控、清算交收、财务核算等中后台部门进行统一管理；审慎设置规模杠杆、集中度及价格偏离度等指标，以实现阈值控制和全程留痕，并向中后台部门开放管理和监测权限等。

在债券交易人员的管理上，机构将可能被要求：参与债券投资交易的人员，须具备相应执业资格，且交易人员名单需公示，若离职，则需在2个工作日内更新。同时，交易相关部门下设的二级部门须有兼职合规人员，并强调二级部门的不得以“团队制”替代。

“比如，银行给了券商一笔委外，但券商又外包给私募基金，这就是团队制的做法。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者解释称。

人员管理上的措施，还包括收入上的递延发放。

知情人士称，债券交易相关人员薪酬和激励合计若超过100万元人民币，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年，递延金额不低于40%。

“一些大的公司递延发放都有在做，不少公司时间都是3-4年才发完，但基本上是针对奖金部分。”前述银行业人士对21世纪经济报道记者表示，递延发放奖金可有效防范交易员追逐短期利益，但“一些小公司在有深厚资源的资深人士面前议价能力相对较弱，为了迅速做大规模，也允许奖金一次性发放，奖金可以达到几百万、上千万”，但在薪酬与激励均须递延发放的约束下，小公司迅速做大规模难度陡升，“但也意味着债市整体的风险可能也会降低”。

此外，知情人士还称，为了降低新措施对市场的影响，监管部门对此作了过渡期安排，时间最长可达1年；但在过渡期之后仍不达标，机构则将受到惩罚，比如，不得新开展所有的债券交易。

另一份草拟未下发文件则是微博@曹山石爆料债市限薪令！

《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》

参与债券投资交易的人员薪酬和激励，合计超过100万元人民币的，超过部分应当按照等分原则递延发放，递延周期不少于2年，递延金额不低于40%。

奖金递延发放是金融行业中防范交易员为短期利益而忽视长期风险而采取的一种措施。2008年美国次贷危机之后，欧美等国金融领域普遍开始采用交易员奖金递延发放。

但此次限行令和以往的限制有所不同，不光涵盖了激励部分，对薪酬也做出了一定的限制，也就是高薪交易员的薪水也会被递延发放。

据了解监管层此次限薪涉及到证券公司、基金公司及其子公司证券自营，资产管理（含公募与私募基金）、投资顾问等参与债券交易的全部实体。

“萝卜章”事件或成债券限薪直接诱因

2016年底国海证券“萝卜章”事件引发债券市场的大震荡，债券代持业务一瞬间从人人参与的香饽饽变成最烫手的山芋。

债券代持是什么？债券代持其实是远期交易协议，举例来说就是两个人签署一个代持协议，甲方从乙方手中买走原价100元的债券，3个月后，甲方在从乙方手中按照103元的价格赎回，至于3个月后债券本身的价格，乙方并不用管。

这部分债券通常都是被低估的，尤其是在债券牛市中，委托方按照约定好的价格赎回后，仍能获取一部分利益。只要甲方能够履约这买卖对于乙方来说就是稳赚不赔的买卖。

对于代持方来说，完全不用担心未来3个月债市波动会影响到债券的价格，老老实实按照协议坐收原本属于你的利息就行了。