中国正处于经济体制改革的攻坚期，外部投资市场资金的流入，对于上市公司而言一方面可以扩大公司规模，在短期内显著推动公司的发展；另一方面，这也导致公司创始人对公司的控制权被直接稀释，公司制定的战略目标难以保障，不利于企业长期的稳定存续。

在公司治理模式日益丰富的背景下，美国出现了双重股权结构，经过多年的发展后已经形成了尤为成熟的体系，取得的成果是格外显著的，现阶段Facebook、谷歌等公司全部采用的是双重股权结构。

双重股权结构成因

初创企业在运营与发展的初期阶段，对资金有着非常大的需求，但是由于其资质是较为缺乏的，因此想要进行融资是尤为困难的，而最佳的融资方式便是股权融资。

那么初创企业在经过几轮融资后，创始人的股权及控制权都会得到一定程度的稀释，在此背景下会影响其绝对控制权，可能会影响到公司的正常运转，也就是公司能否实现稳定、持续的发展，与创始人的能力有着密切的关系，在此背景下便形成了相同的股权和不同的股权结构，这是双重股权结构的成因。

一般情况下是对创始人所持有的股份的投票权进行改善，缓解资本要求和维护控制的困境，显著增强创始人在公司事务中的决策权。

然而，随着控制权和现金流权的分离，原则上存在一些问题，控制权的私人利益可能会给其他投资者造成损失，例如信息不透明。

双重股权结构作用机理

在双重股权制度下，创始人拥有着稳定的控制权，在推动公司稳定持续发展上有着重要的意义，同时有助于保护投资者利益，保护独特的企业文化。

另外，在控制权稳定的情况下，不但有助于提升决策效率、降低信息传输成本，而且在抵御恶意收购上也有着不可替代的作用。

基于长远角度来看，双重股权结构的作用与价值体现在：提升公司价值、增高股票价格、增强经营效率、保护股东合法权益等。

双重股权结构特征与现实意义

将现金流权与投票权分离，属于双重股权结构一个非常重要的特征，在保障创始人及团队的决策权上有着显著的作用。

针对于“一股一票”和“一股多票”来说，两者在收入权方面是一致的。在表决权方面，第一种股权比第二种股权高出数倍，一般约2-10倍。

双重股权结构将股东的异质性放在首位，表现在股东的资源配置、投资目的、风险准备等方面的异质性。

上市公司在这种股权结构下IPO阶段同时发行两种股份，其中B类特殊股份每股有若干表决权；联合股或优先股每股仅有一票表决权。

在B类特殊股份方面，一般情况下由创始人或经理持有，很少用于公共交易或市场。

不同类型的股份代表了股权、所有权和表决权的分离。

这种结构的明显优势和在于:在不断吸引外资的过程中，如果按照同股同权的做法，在公司经过几轮的融资后，伴随着外资的不断增加，创始人及其团队的控制权将会被很大程度的稀释，而在施行双重股权结构后，则控制权在融资期间不会受到影响，这对于公司持续、稳定的发展是尤为重要的。

创始人对于企业的构想是一家企业迅速孵化成型的灵感之源，它往往能左右一家初创企业未来的发展方向，创始人及其团队的行业判断力是非常强的，并且拥有较为丰富的专业知识，因此企业能否持续的发展与创始人及其团队的能力有着直接关系。

在高比例的投票权下对公司控制权的运作，能够使得创始人及其团队会更加注重公司的长期价值，另外在避免恶意收购方面，也有着重要的意义。

所谓恶意收购，代表的是公司在没有得到董事会许可的情况下，所进行的收购活动。

双方采用各种进攻和防御策略来完成收购，如果公司以不同的表决权采取相同的行动，双重财产结构会限制与可供购买的参与相关的表决权，从而使潜在收购人丧失购买力。

双重财产结构被认为是应对恶意收购浪潮的有力武器。

许多公司创建这种财产结构是为了防止恶意收购。

从成立以来，小米成长得很好。而小米公司在未来运营与发展的进程中，运用双重股权结构模式能够避免其他公司对小米公司的恶意收购，其根本原因是即使在二级市场上收购了足够的股份，在董事会上也很难说一句话，激发创始人的决策权，保持创新的推动和效率的提高。

差异化表决权的实践发轫于美国，随着科技创新领域公司快速成长，采用双层股权结构的上市公司越来越多。1925 年，道奇兄弟首次突破“一股一权”的原则，在此基础上发行了无表决权股份。

而在中国，小米也是双重股权结构的公司。在港交所“同股不同权”系统重启后，小米公司是首家在香港上市的本土公司，因此得到了社会各界的关注与研究。

自 2018 年上市以来，无论是市场表现还是产品创新上都延续了不俗的表现。本文笔者就为大家分析下，小米双重股权结构设置的动因。

维护创始人控制地位

小米集团的成立与发展，和雷军有着直接关系，雷军在创办小米科技之前，他曾先后担任金山集团CEO,董事长，名誉董事长，并在这期间完成了金山的IPO上市工作，另外，他还作为中国大陆著名的天使投资人，先后投资了多家创新型科技公司，具有代表性的有拉卡拉、UC等。

凭借其卓越的专业技术知识和独到的眼光，和专有的个人魅力，又因手机与消费者的紧密联系，不仅在米粉心中，在广大消费者眼中也是一位有极强个人风格的企业创始人。

尽管在6轮融资后，创始人雷军的股权比例被稀释到31.41%。

但经过深层次的分析后，得知在施行双重股权结构后，创始人雷军持有10.9%的B类股份、20.51%的A类股份，在此背景下雷军的表决权所占比重为57.9%。

另外，林斌共持有1.87%的B类股和11.46%的A类股，其总表决权为30.04%。

对此，也就是说虽然雷军与林斌两个人的总持股不足50%，但表决权高达88%。

2010年1月，小米公司在开曼群岛正式成立，根据组织章程与当地的《公司法》，当小米发生重大事件时，需要四分之三参与投票的股东确认和批准，共同发行的股票必须经参与表决的股东过半数通过，所以当雷军和执行董事林斌两人意见一致时，投票权即高于参与表决的四分之三，根据注册地公司法进而能够控制公司的重大决策，在获取了资金的同时也相应保证了创始人和团队对公司的掌控。

提升公司治理效率

提升公司治理效率是小米公司设置双重产权结构的另外一个重要原因。

具体来说，在变更为双重股权结构后，那么外部股东对公司发展的不当干预便会得到很大程度的削弱，在此背景下公司层面的决策效率会得到明显的提升。

准确的说，创始人与小股东在公司运营与发展期间关注的内容存在着一定的差异，其中创始人关注的是公司的长远发展，而小股东则注重的是公司的利润，因此他们普遍都不会在意公司的经营管理，根据参与目的的差异，可将股东划分为投资型股东、经营型股东、投机型股东三个类别。

当参与公司运营的深度越深时，则竞争力与主导地位越高，外部股东并没有完全的了解与掌握投机投资目标。

与此同时，创始人及其团队对公司一直拥有绝对控制权，且公司在战略制定与落实期间创始人及其团队都是全程参与的，但是小股东只享有自己投资所对应的收入，这可能完全有助于表决权在同一诉讼和同一法律的结构中发挥作用。

采用双重股权结构可以有效避免少数股东在专业市场不完全了解所造成的不合理行使表决权，提高公司治理效率。

坚持公司发展方向和长期战略

国内手机品牌竞争十分激烈，OPPO，VIVO脱身于步步高，早早拿下了二三线城市、乡镇手机市场，华为依托国家力量，承载民族精神，打造中高端手机，树立品牌精神。

从长远来看，小米公司在手机市场如果不尽快找到自己的定位，在日新月异的科技市场中，很快将无立足之地，因此需要根据实际情况来对中长期战略进行优化与落实。

多年来，小米公司均表示自己不是一家只做手机的硬件公司，而属于一家互联网公司。

不难看出，小米公司的利润基本上都是来自于互联网业务，印证了其长期发展战略及更为远大的布局。

在小米集团运营与发展的进程中并不是一帆风顺的，是经过众多磨难与危机后才取得了今天的成果，甚至小米手机在2016年的市场占有率已经掉出全国前五，网络上常常嘲笑小米公司太善于画饼，大家空有抢购的热情，但实际手机的出货量远远赶不上市场的需求，令米粉及广大消费者一次次失望，但正是由于雷军丰富的经验、长远的战略，最终使得小米公司重回正轨。

众所周知，小米集团创始人雷军在没有创立小米品牌前，便拥有着丰富的IPO及互联网公司管理的经验，因此在小米公司发展期间所面临的销售渠道、产品质量、供应链等相关问题都会得到很好地解决，同时雷军充分的认识到了科技创新的重要性，并持续加大对科研领域的投入，相应的所取得的成果也是非常显著的。

另外，性价比优势是小米手机保持竞争力的一个重要原因，那么想要实现稳定与持续的发展，那么务必将性价比放在首位，但是需注意的是，伴随着手机行业竞争的日益激烈，以及手机配件价格的不断增长，小米手机为了实现该目标，则迫不得已的降低配件品质，这是导致小米手机在当时不断出现质量问题的一个重要因素，最终导致小米手机的市场占有率大幅度下滑。

该问题让雷军真正的认识到了手机产品质量的重要性，因此进一步加大对科研领域的投入，提升配件质量标准，经过不懈的努力后最终小米手机又重新回到一线品牌。

同时，“饥饿营销”一直是小米集团采用的销售模式，对销售成本的降低有着重要的意义，但是需注意的是“饥饿营销”仅在初期阶段能够取得较好的效果，在长时间的影响下必然会导致大量客户流失。

对此，雷军及其团队决定将销售重心转移到线下，同时决定在全国各个中大城市成立小米之家，为用户提供亲身体验与感受的机会。

总的来说，能够清晰地看出在设置双重股权结构下，有助于形成稳定的内部环境，相应的团队决策效率会得到明显的提升，以推动小米公司稳定、持续的发展。

另外，2018年末小米公司决定将“铁人三项”战略转变为“手机+AIoT”双引擎战略，经过1年的发展后便取得了非常显著的成果。

数据显示，小米公司在2019年第三季度IoT与生活消费品的营业收入为156.1亿元，同比2018年第三季度增长了44.4%，在实现小米公司综合实力提升方面做出了卓越的贡献。

现阶段，双引擎战略规模只有智能手机业务的50%，但是其毛利率、营业收入增长速度却分别达到了12.8%和7.8%，且处于快速发展的态势。

不难发现，在双重股权结构模式下，雷军及其团队很好的对上市期间融资问题、控制权稀释问题进行了解决，保障了内部环境的稳定性，有助于小米公司更好的执行战略计划，达到稳定、持续发展的目标。

7月28日，太阳能（000591）公告，已完成本次非公开发行募集资金程序，募资总额59.81亿元，扣除有关发行费用后，募资净额为59.69亿元，实际发行数约9.02亿股，发行价6.63元/股，发行对象共21名，其中重庆吉曜认购2805.4298万股，斥资约1.86亿元，而肖海东斥资约1.22亿元，认购 1840.1206万股。

7月28日，太阳能报收8.41元，涨0.24%，换手率1.76%，动态市盈率21.82，总市值252.90亿元，目前这21名认购者浮盈约26.85%。

2021年9月29日，公司推出定增预案，拟向不超过35名特定对象定增不超过约9.02亿股股票，募集资金不超过60亿元（含），其中，公司控股股东中国节能环保集团及其控制的关联方中节能资本控股有限公司拟认购股票数量合计不低于本次实际发行数量的34.70%。2022年4月25日，证监会发审委审核通过，并于5月23日出具批复。

本次募资将投向滨海太平镇300兆瓦光伏复合发电、敦煌30兆瓦并网光伏发电等9个光伏发电项目，18亿元拟用于补充流动资金。

此次获配的发行对象中，除公司控股股东及其关联方外，有中信证券、广发证券等头部券商，又有财通基金、诺德基金、华夏基金、兴证全球等知名公募，还有广东德汇、青岛盈科等私募大咖，UBS AG、太平人寿则分别代表了QFII、险资。

重庆吉曜全称重庆吉曜私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所重庆市江北区聚贤街 25 号 2 幢 30-1，注册资本 18800 万元，执行事务合伙人中新互联互通投资基金管理有限公司。此次认购2805.4298万股，斥资约1.86亿元。

肖海东斥资约1.22亿元，认购 1840.1206万股。肖海东1970年生，性别男，国籍中国，住址河北省秦皇岛市，这两家限售期均自发行结束之日起 6个月内不得转让。

本次发行结束后，太阳能总股本从30.07亿股，增至39.09亿股，公司资产总额与资产净额会增加，资产负债率下降，财务结构优化，有利于提高公司的资本实力和偿债能力，降低财务风险，为后续发展提供有力的保障。募投项目的实施，进一步加强主营业务，增强核心竞争力和技术研发实力，提高持续盈利能力。

重庆吉曜合伙人包括重庆发展投资有限公司、重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）等。

上游新闻记者 刘勇 实习生 符东

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北极星太阳能光伏网讯:近两年来，受到政策紧缩、经济下行以及贸易摩擦等因素的影响，国内部分产业的经营及现金流情况都承受着较大的压力。去年10月，广东珠海市当地一家知名能源企业兴业太阳能，就遭遇了由债务违约带来的“至暗时刻”。

违约事件发生后，在珠海市政府及相关职能部门的协调下，公司与当地多家往来银行沟通，对公司存量贷款进行展期，避免了银行抽贷给公司带来的风险。

与此同时，今年5月，山东一家省属国企水发集团有限公司（以下简称“水发集团”）下属子公司水发能源集团有限公司（以下简称“水发能源”）同公司签订了股权收购协议，近日已取得香港证监会对于认购事项的清洗豁免，待本月底特别股东大会审议通过认购事项后，即可在今年11月完成交割，完成后将持有兴业太阳能66.92%的股权，成为公司第一大股东。

据了解，股权收购资金将用于补充上市公司的运营资金以及用于境内外债务重组。如今已临近交割日，新浪财经采访到了水发能源董事长兼总经理郑清涛先生和兴业太阳能董事局主席刘红维先生，就水发能源与兴业太阳能的后续规划进行了交流。

兴业太阳能：债务问题将得以解决，资金情况有望改善

目前，兴业太阳能的境外美元债务为4.2亿美元，在国企注资重组的背景下，已有近99%的境外债券持有人与其签署了重组支持协议。而国内各往来银行也承诺对兴业太阳能的银行债务不抽贷、不断贷。

“债务问题是水发能源入主后要解决的首要问题，对此我们已经胸有成竹了。”郑清涛告诉新浪财经，兴业太阳能制订了中长期规划，其中包括整体的融资、还款以及资本支出计划，以确保能够迅速改善公司的资金状况。

债务违约事件发生后，兴业太阳能在生产经营方面主动缩减工程项目数量，将有限的资金优先用于在建工程，并有选择性的承接占用资金少、利润率高的优质项目；积极清理应收账款，补充公司日常运营所需资金；未来将逐步改善债务结构，做到期限匹配。

“国企的入主，可以增强公司的融资能力，降低公司的融资成本。”刘红维认为，国企和央企的资金成本很低，较民营企业有很大的优势。兴业太阳能被国有化后，结合现有在经营和技术上的优势，可以集中精力去整合更多的项目资源。

经过十多年发展，国内光伏发电已经逐渐具备与传统火电竞争的优势。随着技术进步、效率提升，光伏发电成本近年快速下降。今年，已有部分光伏项目的中标电价低于当地的火电标杆电价。

有业内人士称，光伏发电可能在2020年左右迎来平价上网时代。届时，部分产业链上不具备技术和成本优势的公司，将很难具备竞争力。对于兴业太阳能，总计承建了超过4GW的光伏工程项目，因此在资源整合、系统集成和运营服务上都有较为突出的能力。

郑清涛表示，未来平价上网时代来临，兴业太阳能在EPC（工程总承包）上的技术和成本优势，加上水发能源国有资本的融资优势，在参与平价上网的项目中将极具竞争力。

“未来补贴对兴业太阳能的影响会越来越小。”郑清涛认为，就光伏行业目前来看，已经具备了平价上网的条件，公司目前储备的很多光伏项目，在成本回报分析后的结果都是比较理想的。

水发能源：优质资产将逐步注入，提升国有资产证券化率

实际上，在光伏行业的竞争力和影响力，只是水发集团看中兴业太阳能的一个方面，在当下国企混改的政策号召下，资产证券化率的高低，成了不少国有企业关注的重点。兴业太阳能在港股的两家上市平台，兴业太阳能和兴业新材料，亦是水发能源决定进行此次收购的重要因素。

“按现在国资委要求，明年底我们的资产证券化率要达到40%，此后每年增加10%。”郑清涛告诉新浪财经，水发集团是千亿级的企业，要达到上述要求压力还是非常大的。

据郑清涛介绍，水发集团下属的水发能源，是家专注能源主业的企业，涉足风、光、天然气和储能多个领域，旗下储备了大量的平价光伏、风电和天然气项目，尽管资产规模较大，但目前证券化的程度并不高。

“我们现有的优良资产，会分阶段实施注入上市公司。”郑清涛表示，水发能源现在的存量资产都是非常优良的，会优先考虑整合一些运行稳定、现金流和收益率都非常好的资产到上市公司，比如目前较成熟的天然气业务。

兴业太阳能的产业主要涉及绿色能源、绿色建筑以及新材料三个业务板块。刘红维强调，“2018年的亏损主要是债务违约原因导致，公司采取了一些较保守的拨备减值会计处理方式，以及保障公司项目不出现违约风险的经营策略，公司本身的经营状况及盈利能力并未恶化。”

绿色建筑业务方面，2018年兴业太阳能完成了港珠澳大桥香港和澳门口岸的旅检大楼、北京新机场航站楼、上海国家会展中心、青岛世界博览城会议中心等大型项目的幕墙工程，继续承接了如保利、华发、佳兆业、华润等商业地产商的大型项目。目前在手订单依然正常开展，特别是海外幕墙及铝合金门窗加工车间的订单处于饱和状态，周末依然在加班生产。

绿色能源业务领域，2018年兴业太阳能在广东、广西、云南、贵州等地参与建设了352MW光伏EPC工程；投资拥有537.8MW光伏电站，同比增长68.1%。至于新型材料业务保持稳健增长，2018年收入人民币125，990，000元，同比增长8.8%。

郑清涛告诉新浪财经，水发能源入主后，会将兴业太阳能的三大产业板块规划整合为清洁能源、绿色建筑以及智慧制造，根据产业结合度与水发集团现有的业务深度融合，加大资源投入，力争打造三家港股上市主体。

对于上述规划，郑清涛和刘红维作了补充说明，未来水发能源会将兴业太阳能（750.HK）这家上市主体，分拆成一家能源公司和一家绿色建筑公司，前者在现有太阳能、风能业务基础上将承接水发集团旗下天然气、氢能、储能等多领域的能源资产，形成清洁能源产业群；后者则希望通过整合集团工程类项目资质，提供从设计到运营的专业化全周期服务，打造一个综合性的工程集团；而另一家已上市主体兴业新材料（8073.HK），未来将会对接水发集团的高新技术企业资产，形成以新材料为主的智慧制造产业群。

“今天能在这里畅想未来，说明我们最艰难的时候已经过去了。”刘红维笑着说道，目前境外债务重组的进展比较顺利，业务也逐步得到恢复，加上本月底将要召开的特别股东会顺利通过并购重组相关议案，下个月就可以完成交割，一切就可以恢复正常了。

据了解，水发能源计划，入主后尽快将公司生产经营恢复到债务违约前的水平，未来五年实现资产规模超过200亿元，产值超过200亿元，利润超过10亿元。

原标题:兴业太阳能被水发能源购66.92%股权 债务问题将解决

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