推进科创板是2019年资本市场的重大工程，科创板将试点注册制并放宽申报企业在盈利条件、协议控制等方面的要求，这对科创板的投资者保护工作提出了更高要求。

证券时报记者经多方调查了解到，未来科创板上市企业的风险敞口将集中于四个方面：注册制下的形式审查、降低盈利要求后的财务隐忧、同股不同权下的经营风险、初创型民企的短板。对此，众多法律界、审计界和保险界人士建议，可以引入保险机制解决这些问题。

面临四大风险敞口

科创板的制度设计和目前既有的沪深两市有着明显不同，这也将体现在具体上市企业的风险暴露上。中伦律师事务所合伙人张保生认为，在“注册制”的环境下，交易所仅就申报材料是否符合基本要求进行形式审查，虽然会涉及披露充分性并对披露不足的企业提出补充要求，但难对内容真实性和准确性做出实质判断。这或许会削弱对于依赖上市公司信息披露而进行投资判断的投资者的事前保护。同时，监管机构也会本着“宽进严出”的原则，加强对上市公司信息披露的事后监管，对于上市公司信息披露质量提出更高的要求，上市企业实际面临的监管风险将会加大。

他还表示，目前的上市规则对申报企业有着最低盈利的要求，这个要求既保证了登陆资本市场企业的可持续经营，又可确保其有足够的资金赔偿因信披问题而导致的投资者损失。但这对于以初创期、成长期的科技型、创新型企业为主的科创板将是一个挑战。如何让这些尚未产生实际利润甚至是现金收入的企业去弥补因其过失而给投资者造成的损失将成为一个潜在问题。

以互联网为代表的新经济企业将在科创板中占据重要地位。但这些企业大多按国际惯例设置了同股不同权的结构，即发起人以较小的股权掌握了控股权。如科创板借鉴美股或港交所的经验，引入“同股不同权”的制度，那么如何规范和监管持有较少股权但实际控制公司的发起人或控制人，避免其在经营过程中因利益不同而对其他投资者的股东权益和经济利益造成损害，也将成为重要的课题之一。

此外，如何吸引有着强大的企业家精神和创新思维的初创型民营企业登陆，是科创板做大做强的重要一环。但这些企业相较于成熟的独角兽或大型国企而言，资本实力较弱，经营管理技能和资源有限，信息披露质量和偿付能力引人担忧，很可能因“无心之失”而导致破产或无力偿付投资者损失。

业界呼吁引入商业保险

据统计，截至2018年三季末，A股市场针对上市公司新增的正式执法行动已和2017年全年持平。同时，A股市场中因上市公司信息披露违法违规而被投资者提起的民事索赔金额接近50亿元，且个案的平均索赔金额仍呈现逐年快速上升的趋势。

科创板应如何寻求企业上市风险和投资者保护的平衡点？各类证券中介人士同时提到了2013年颁布的“证券业国九条”中的“保险机制”，认为这是其中一个国际通行的解决方案。

张保生表示，现在的A股上市公司75%以上为民营企业，所面临的索赔风险越来越大，确实需要一个切实可行的风险转嫁机制来帮助解决巨额赔付问题。

信永中和会计师事务所合伙人郭晋龙认为，在目前的大环境下，中介机构不但面临着前端日益激烈的市场竞争，还需要承担上市公司信披不实后的连带赔偿责任，对于合伙制的律师、会计师压力很大。如果有一个风险转嫁机制可以一站式解决项目长尾风险，则对各方而言都是一个风险应对安排。

对此，有保险机构人士建议，可以通过商业保险手段建立补充的风控基金制度来转嫁此类风险。比如，可在上市公司IPO阶段引入保险机制，申报企业就其招股说明书及上市后的持续信息披露和企业管治风险，投保商业保险，保障范围覆盖上市公司、控股股东及相关中介机构。企业是否有投保、以及投保金额的信息纳入上市后企业定期报告的基本披露内容。如果出现投资者索赔，则由保险公司这样的第三方资金以理赔款的方式直接赔偿投资者损失。

如果上市公司未购买商业保险，则须要求上市公司及相关的控股股东、各中介机构在IPO正式完成前以自有资金计提“赔偿准备基金”，相关基金的总额应至少等于商业保险的最低投保金额，并集中于特定账户、交由投保基金进行统一管理。一旦未来出现信披等问题导致投资者受损，优先从该赔偿准备基金划拨款项进行赔付。

平安财险高端责任险事业部负责人沈乐行表示，在海外较为成熟的证券市场中，商业保险制度是上市公司的标准操作手段。赴美上市的中国企业，几乎100%选择通过商业保险的方式转嫁相关监管行动和集团诉讼风险；在香港市场，自2012年起已将商业保险制度纳入《上市规则》中，对所有上市公司适用；而在我国台湾市场中，自2018年起已要求所有IPO公司须投保商业保险，而此条规定的适用性将于2019年起扩大至所有上市公司。

本文源自证券时报

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【美国财政部正在评估国内金融业对瑞信的风险敞口】财联社3月16日电，知情人士透露，在瑞信股价创出纪录最大跌幅后，美国财政部正在积极评估美国金融业对瑞信的风险敞口。一位不愿透露姓名的知情人士称，财政部的官员正在与欧洲监管机构密切合作。财政部发言人暂未回复置评请求。（彭博）

澎湃新闻记者 胡志挺

8月29日，太保资产总经理余荣权在中国太保2022年中期业绩发布会上表示，总体看，太保在房地产方面的风险敞口大概占到5%左右，占到全部资产的5%左右，比例应该还是蛮低的，主要分布在权益类资产（包括股票和REITs），固收类主要是债券债权计划和一些金融产品，另类投资则包括不动产基金和投资性的房地产。

“总体来看，主要还是分布在债券和债权计划金融产品大类里，我们也做了详细的梳理，我们持仓的还是一些高等级优质的央企和经济发达区域的一些国企，总体看信用都是可控的，整体信用的级别等级也比较高，投资情况还是比较稳健的。”余荣权说道。

在控制信用风险方面，据他介绍，太保还是坚持集团统一的信评的管理制度和一些政策。根据集团统一的制度和流程，来做风险的管控。针对房地产行业，在宏观上，太保压缩房地产行业的风险的限额，审慎控制新增敞口。在微观上，对交易对手的控制比较严格，针对房地产行业宏观政策的调控和微观主体的运行情况，对部分房地产企业采取了下调信用授信额度、控制存量敞口等措施，总体看风险都是可控的。

责任编辑：郑景昕 图片编辑：乐浴峰

校对：刘威

中国基金报 晨曦

作为银行保本理财优质替代的券商收益凭证，即将迎来新规！

近日，中国证券业协会起草《证券公司收益凭证发行管理办法（征求意见稿）》（以下简称《管理办法》）及系列配套文件，并向行业征求意见。

中证协指出，自2014年试点以来，收益凭证在拓宽证券公司融资渠道、满足投资者多元化财富管理需求等方面发挥了重要作用。为规范证券公司收益凭证发行行为，保护投资者合法权益，防范风险，促进收益凭证规范健康发展，有必要健全收益凭证相关业务规范。

具体来看，此次《管理办法》征求意见稿共计六章36条，对收益凭证的发行规范、投资者保护、合规风控、自律管理进行全面梳理。其中，《管理办法》对券商发行收益凭证提出分级余额管理要求，将待偿还收益凭证余额与分类评级结果及净资本规模挂钩，评级下降的需压缩存量规模。

另外，对于证券公司发行固定收益凭证，《管理办法》要求利率水平不超过比较基准的140%。如按此标准，收益凭证作为券商揽客的“新户福利”工具之一，效果将有所下降。

来看详情——

实行分级余额管理

何为收益凭证？《管理办法》中将收益凭证的定义规范为：证券公司在柜台或机构间私募产品报价与服务系统（以下简称报价系统）向符合条件的投资者非公开发行的债务融资工具。按照是否向投资者支付单一固定利率，收益凭证分为固定收益凭证和浮动收益凭证。

发行条件上，《管理办法》要求，证券公司发行收益凭证，应当具备健全且运行良好的组织机构，且净资本、风险覆盖率、流动性覆盖率、净稳定资金率等核心风险控制指标在近2年内持续符合规定。另外，发行浮动收益凭证的券商，应当具有衍生品交易业务资格。

在收益凭证的规模控制方面，《管理办法》推出了分级余额管理：上一年度分类评级结果为A类、B类BBB级、B类BB级、B类B级、C类及以下的证券公司，待偿还收益凭证余额应分别不超过公司净资本的60%、50%、40%、30%、20%。

证券公司的分类评级每年动态调整，一旦出现评级下降该怎么办？对此《管理办法》中要求对因分类评价结果下调导致余额上限调整的，应在证监局告知证券公司上一年度分类评价结果的六个月内有序压缩存量规模，收益凭证达到规范要求前原则上不得新增发行。经协会认可，为防范流动性风险确有必要新增发行或延期的除外。

对于收益凭证的发行期限和发行利率，《管理办法》也给出了约束标准：证券公司发行固定收益凭证，利率水平应不超过比较基准的140%；收益凭证最低期限不得少于7天，证券公司设置提前终止条款的，不得违背上述最低期限要求。

比较基准为同一证券公司同年或上一年度在交易所或银行间市场发行的近似期限债务融资工具利率。同期未发行上述债券的，可参考其他证券公司同期发债利率或市场基准利率。

不得突破200人限制

长期以来，收益凭证都作为低风险、稳收益的投资品类而存在。在“资管新规”落地后，收益凭证甚至在市场上传出“最后的保本理财”的名声。

然而，虽然风险等级要求很低，但收益凭证在管理上属于私募类，在宣传推介、投资者门槛等方面有诸多限制。

《管理办法》中即要求，证券公司发行收益凭证，不得通过设立多个资产管理产品，同时投资于同一收益凭证，或拆分份额或者转让份额收益权等方式，变相突破投资者不得超过二百人的限制。

同时，证券公司不得通过报刊、电台、电视、互联网等传播媒体或者讲座、报告会、传单、布告、自媒体等方式向不特定对象宣传推介。在销售过程中，不得使用误导性词汇，片面夸大强调收益。

不得公开宣传，亦不得委托其他机构代销。《管理办法》要求，证券公司发行收益凭证，应当由证券公司自行或其取得代销业务资格的证券子公司向投资者销售。证券公司应当加强对分支机构的管控和销售人员培训，在销售过程中客观揭示投资者可能面临的信用风险和市场风险。

投资者适当性标准上，《管理办法》要求，收益凭证的投资者应当是符合《证券期货投资者适当性管理办法》的专业投资者。证券公司应当根据收益凭证的风险特征划分风险等级，并采取有效措施了解和评估投资者的风险识别和承担能力，确定投资者的风险承受能力等级，进行匹配销售。

认购门槛方面，证券公司发行收益凭证的，单个投资者的认购金额不得低于5万元；发行浮动收益凭证，因市场风险可能导致投资者本金损失的，单个投资者的认购金额不得低于100万元。

浮动收益不得挂钩

私募、场外衍生品

兼具收益性和灵活性的浮动收益凭证，在此次《管理办法》中亦进行了多方规范。例如，《管理办法》要求，内嵌期权和互换的浮动收益凭证，因市场风险可能导致投资者本金损失的，应当分别参照场外期权、收益互换有关规定，做好投资者适当性管理、挂钩标的管理、合约设计、对冲管理等各项工作。

另外，在挂钩标的管理上，浮动收益凭证挂钩标的应当具备公允的市场定价、良好的流动性，包括但不限于股票、股票指数、大宗商品等标的资产。浮动收益凭证不得挂钩私募基金及资管计划等私募资管产品、场外衍生品，协会认可的情形除外。

风险揭示上，《管理办法》要求，浮动收益凭证的风险揭示书应当包括对收益凭证性质、结构、挂钩标的、估值方法、假设情景分析及最大可能损失的说明。证券公司发行浮动收益凭证，因市场风险可能导致投资者本金损失的，损失幅度不得超过挂钩标的变动幅度，同时证券公司应与投资者在认购协议中明确约定本金损失的最大比例。

风控管理方面，证券公司发行浮动收益凭证的，内嵌衍生品部分在衍生品设计、对冲交易、风险敞口和限额管理等各个环节均应纳入公司场外衍生品合规风控体系，按照衍生品实质计量风控指标。

银行保本理财优质替代

自2014年5月试点以来，收益凭证对于拓宽证券公司融资渠道、满足投资者多元化财富管理需求等方面发挥了重要作用。但相对于银行理财、公募、私募、券商资管产品、信托等大类理财品类而言，收益凭证对于普通投资者来说略显陌生。

中国基金报记者观察到，目前多家券商APP中将收益凭证置于“理财”-“定期”板块，属于低风险理财范围。

亦有一线客户经理向记者表示，收益凭证不能提前购回，只能到期后本息自动到账，“保本”写入合同当中。“风险等级要求低，但属于私募类，不能公开宣传，比较矛盾。”

另外，按照《管理办法》要求，券商发行收益凭证利率水平不超过比较基准的140%。如规范正式落地后，收益凭证作为券商揽客的“新户福利”工具之一，效果或将有所下降。

记者获得的一份某中型券商收益凭证产品说明书显示，该期产品发行规模为1500万元，产品期限188天，固定收益类3.7%（年化），最低认购金额5万，按照1万元整数倍递增；募集资金用于公司补充营运资金。从产品要素来看，固定收益凭证与曾经广受投资者欢迎的预期收益型银行理财较为类似。

同时，由于“本金保障”的特性，收益凭证也与结构性存款一样，成了多家上市公司理财的重要途径。例如，1月14日，全柴动力即发布公告称，认购8000万元的华安证券“远扬鑫利31期浮动收益凭证”，预计年化收益率为2.80%-3.56%，产品期限为186天，收益类型为“本金保障型”。

值得关注的是，自2021年以来，“雪球收益凭证”曾经爆火，一度规模超过千亿水平。监管部门曾发布通报，要求各证券公司持续强化风险意识，切实加强相关业务条线合规风控体系建设。

编辑：小茉

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