证券代码：600687 股票简称：刚泰控股 公告编号：2018-103

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司

据《每日经济新闻》记者了解，刚泰集团此次出售旗下的房地产项目早有征兆，刚泰集团曾因债务、资金问题见诸报端。

尽管徐建刚曾表示，以上担保仅为名义担保，其额外提供的质押担保物约51亿元，够足够覆盖借款本息，不会给上市公司造成实质性损失。但除此之外，该公司涉还及多起诉讼事件，原控股东及多名高管受到相关部门监管措施和调查等系列问题，这已严重影响公司业绩及未来发展的机会。

此外，从2013年至2018年，其经营活动产生的现金流量净额持续为负，这意味着长期以来，上市公司的造血能力均不足，大部分发展资金都是靠外部融资获得。而2018年末及2019年上半年，其筹资活动产生的现金净流量也呈净流出趋势，可见*ST刚泰的资金链情况已相当紧绷。

新一轮反弹来了？

这已经是*ST刚泰(600687.SH)今年收到的第五封问询函。10月8日晚间，在对上交所针对其原控股股东所持股份被流拍抵债事项的问询函进行回复后，*ST刚泰随即迎来有关该事项的第二封问询函。

目前，*ST刚泰原控股股东刚泰矿业所持有的3.65亿股、占比24.55%的公司股份，已被司法强制划转至浙江汇通刚泰股权投资基金合伙企业(有限合伙)(下称汇通基金)名下。汇通基金已成为该公司控股股东。不过，此前*ST刚泰高达29.93亿元违规担保事项仍未得到彻底解决，上交所要求其原控股股东、实际控制人在转让控制权之前应当消除对上市公司的损害，或对消除全部损害作出有效安排。

不出所料，在应回复第二封问询函的10月16日，*ST刚泰发布公告称，已向上海证券交易所申请，延迟至2019年10月23日之前完成对二次问询函的回复。

当日，*ST刚泰下跌5.18%，以1.83元/股收盘，进一步靠近其1.58元/股的历史最低点位。

同日，*ST刚泰亦披露了一份《执行裁定书》，内容显示，该公司原控股股东刚泰矿业、刚泰集团持有的*ST刚泰股份被法院执行拍卖，刚泰矿业、刚泰集团被司法拍卖的公司股份分别占其所持公司股份的98.87%和89.15%。由于在拍卖前其持有的公司股份已全部被司法冻结和轮候冻结，因此拍卖能否成功存在不确定性，此次拍卖事项可能会导致公司实际控制权发生变更。

不得不说，*ST刚泰对此次拍卖事件风险的预估相当准确。8月26日其发布公告称，2019年5月27日至5月30日，上海市浦东新区人民法院已对刚泰矿业名下持有的*ST刚泰的3.65亿股的股票予以拍卖。不过，此次拍卖因无人报名竞买而流拍。

在10月8日披露的答复中，*ST刚泰表示，9月26日，前述3.65亿股股票已被司法强制划转至汇通基金名下，该司法划转已经执行完毕。不过，该公司亦表示，公司原实际控制人徐建刚没有转让公司控制权的意向，本次控制权变化系因强制执行所致，并非其主观意愿。汇通基金亦并未主动谋求上市公司股权，系为保证债权实现，申请强制执行上市公司股票进行抵偿债务，被动获得流拍的股份。

2019年4月，*ST刚泰公告披露了一个令人颇为惊讶的情况——该公司未经上市公司决策程序的对外担保共计16笔，涉及金额约42亿元。彼时尚未偿还的本息合计约34亿元，而截至2019年10月8日约为29.93亿元。

2018年，营业收入实现110.4亿，同比增长34.33%；净利润为-11.75亿元，同比增长-308.82%。2019年上半年，*ST刚泰净利润继续亏损2.21亿元。

为偿还到期债务，刚泰集团将采取一系列的方法筹措资金，其中就包括“卖房偿债”。

据《每日经济新闻》了解，除去博泰房地产，上海益流置业发展有限公司(以下简称益流置业)亦于近期发生股权变更，2018年6月14日，上海刚泰置业集团有限公司退出益流置业，杭州尚雍贸易有限公司接手益流置业100%股权。

据了解，退市刚泰触及的是“破面”退市情形，公司在2020年12月21日收到了上交所下发的终止上市事项监管工作函。2020年11月24日-12月21日，退市刚泰连续20个交易日股价低于1元，触及终止上市条件，根据上市委员会的审核意见，上交所对退市刚泰作出终止上市决定。

公司郑重提醒广大投资者，有关公司信息以《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）等指定法定信息披露媒体刊登的相关公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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轮候冻结刚泰集团持有的公司股份及孳息，冻结数量为195,511,269股（其中无限售流通股95,008,757股，限售流通股100,502,512股），冻结期限为三年，自转为正式冻结之日起计算。

截至本公告日，刚泰集团持有本公司股份共计195,511,269股，占公司总股本13.13%；刚泰集团持有的公司股票（195,511,269股）已全部被司法冻结或轮候冻结。

第九届董事会第三十四次会议决议公告

甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“刚泰控股”）第九届董事会第三十四次会议于2018年12月25日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》。

2017年12月28日，公司第九届董事会第十五次会议审议通过《关于公司意向出售北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权的议案》，为进一步优化公司资产结构，聚焦公司主营业务，公司拟转让所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司（以下简称“目标公司”或“瑞格公司”）100%股权。现由于市场环境等相关情况发生变化，股权受让方拟调整为浙江光大金盛资产管理有限公司（以下简称“光大资产”）。公司拟与光大资产签署《股权转让协议》，公司向光大资产转让其所持有的目标公司100%股权。

根据上海申威资产评估有限公司出具的《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟转让所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》【沪申威评报字〔2018〕第0088号】，评估前瑞格公司合并口径下总资产账面值为341,270,981.69元，负债账面值为196,439,642.89元，所有者权益账面值为144,831,338.80元。经收益法评估，以2017年12月31日为评估基准日，瑞格公司股东全部权益评估值为53,200.00万元（取整），以合并口径比较,评估增值38,716.87万元，增值率267.32%。经市场法评估，以2017年12月31日为评估基准日，瑞格公司股东全部权益评估值为55,000.00万元（取整），以合并口径比较,评估增值40,516.87万元，增值率279.75%。参考评估价格，公司和光大资产协商确定股权转让价格为人民币49200万元。

一、交易概述

（二）本次股权转让事项不构成关联交易，不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次股权转让事项已经公司第九届董事会第三十四次会议审议通过。

二、 交易各方当事人情况介绍

1、交易对方情况介绍

2、交易对方主要业务最近三年发展状况

3、交易对方与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

4、2017年末，光大资产总资产67,214,387.94元，净资产1,381,114.79元。2017年度，光大资产实现营业收入961,375.32元，净利润83,461.67元。

三、交易标的基本情况

1、交易标的基本情况

2、瑞格公司产权清晰，刚泰控股是瑞格公司股权的唯一合法拥有者，截止公告日，不存在抵押、质押等限制转让的情况，交易实施不存在重大法律障碍。

3、2015年4月30日，公司2015 年第二次临时股东大会，同意公司与北京瑞格嘉尚文化传播有限公司全体股东签署关于北京瑞格嘉尚文化传播有限公司100%股权之附条件生效的股权收购协议和补充协议，瑞格公司原股东将所持有的100%股份，以44,000万元人民币的现金交易价格转让给公司，转让后公司持有瑞格公司100%股权。

4、瑞格公司最近一年又一期的主要财务指标如下：

5、公司是瑞格公司的唯一股东，不存在有优先受让权的其他股东放弃优先受让权的情况。

6、瑞格公司2017年度财务会计报告由众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

1、本次交易标的经过上海申威资产评估有限公司评估，该公司具有从事证券、期货业务资格，评估基准日为2017年12月31日。评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至2018年12月30日止）。评估报告具体内容详见上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)。

2、评估结论

评估前北京瑞格嘉尚文化传播有限公司合并口径下总资产账面值为341,270,981.69元，负债账面值为196,439,642.89元，所有者权益账面值为144,831,338.80元。

北京瑞格嘉尚文化传播有限公司母公司口径下总资产账面值为164,427,193.08元，负债账面值为163,064,792.55元，所有者权益账面值为1,362,400.53元。

经收益法评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益评估值为53,200.00万元（取整）。大写人民币：伍亿叁仟贰佰万元整。以合并口径比较,评估增值38,716.87万元，增值率267.32%。

经市场法评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股东全部权益评估值为55,000.00万元（取整）。大写人民币：伍亿贰仟万元整。以合并口径比较,评估增值40,516.87万元，增值率279.75 %。

经采用两种方法评估，收益法评估结果为532,000,000.00元，市场法评估结果为550,000,000.00元。市场法结果略高于收益法评估结果。

四、交易合同或协议的主要内容及履约安排

1、合同主体

2、标的股权：甲方拟向乙方转让的其持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司的100%股权（对应注册资本340.91万元）。

3、交易价格：49200万元。

4、支付期限：乙方分两期向甲方支付股权转让款。首期股权转让款乙方应于2018年12月30日之前向甲方支付完毕；第二期股权转让款乙方应于2019年6月30日之前向甲方支付完毕。

5、交付或过户时间安排：甲方同意在收到第一期股权转让款后，立即无条件配合乙方办理股权转让变更登记手续。

6、合同的生效：本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签署并加盖单位公章后成立，并经甲方董事会审议通过即生效。

7、协议的解除：甲方和乙方同意，除双方达成一致意见或本协议另有约定外，任何一方均不得单方面解除本协议。

8、协议的修改及补充：甲乙和双方同意，本协议签署后，双方对本协议任何条款作出的修改，或就本协议未尽事宜进行的协商补充，均应以书面形式作出，有关协议文件为本协议不可分割的组成部分。

9、违约责任：协议一方违反本协议的任何声明、保证和承诺及本协议其他条款，守约方有权单方面终止和解除本协议，并要求违约方赔偿守约方的全部损失。

五、涉及出售资产的其他安排

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让完成后，瑞格公司将不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为瑞格公司提供担保、委托其理财的情况。因支持瑞格公司业务发展，截至2018年11月30日，瑞格公司欠公司本息合计12,757.65万元。公司将督促瑞格公司尽快还款。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第三十四次会议决议

2、《甘肃刚泰控股（集团）股份有限公司拟转让所持有的北京瑞格嘉尚文化传播有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值评估报告》【沪申威评报字〔2018〕第0088号】

3、《股权转让协议》

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