新京报快讯(记者 宓迪)1月4日，央行在官网公布了传闻中的“302号文”：《关于规范债券市场参与者债券交易业务的通知》。这份由一行三会联合下发的文件从债券杠杆率水平、监管分工、债券代持业务等方面“加码”了监管力度。

此外据媒体报道，证监会也在近日发布了302号文的配套文件——《关于进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》，对证券公司、基金管理公司及其子公司(以下统称证券基金经营机构)的证券自营、资产管理(含公募与私募基金)、投资顾问等业务参与债券交易作出进一步细化规范。

严禁内幕交易、控杠杆 设一年“过渡期”

302号文指出，债券市场参与者不得通过任何债券交易形式进行利益输送、内慕交易、操纵市场、规避内控或监管，或者为他人规避内控与监管提供便利。

此外，302号文明确，参与者应严格遵守监管部门制定的流动性、杠杆率等风险监管指标要求，并合理控制债券交易杠杆比率，同时明确了几种需要报告的情况。

在市场关注的过渡期上，302号文指出，参与者应严格按照本通知要求，对内控制度等进行自查整改，一年内未完成整改的，不得新开展各类债券交易。对于通知印发之日尚未了结的不符合本通知要求的各类债券交易，可以按合同继续履行，但不得续作，同时应当向金融监管部门报告，并按有关要求纳入表内规范。

此外，华创债券团队认为，在“302号文”的监管细节上，需要关注几大方面：(1)在自营、资管、投顾业务方面建立有效防火墙，杜绝“团队制”、“包干制”的管理方式;(2)对代持业务从“主观目的性”、“业务合同”、“客观数据”多方面进行约束;(3)对机构开展正回购和逆回购的比例进行统一要求，即限制机构盲目加杠杆的行为，也限制机构过度融出资金的行为;(4)对监管机构的相关职责进行明确，监管机构之间加强信息共享和沟通协调。

严控违规代持行为

2016年12月13日，国海证券发生债券风险事件，公司原员工张杨等人，以国海证券名义在外开展债券代持交易，未了结合约金额约200亿元，涉及金融机构20余家，一度给债券市场带来冲击。

此次，302号文明确作出了“严禁通过任何形式的‘抽屉协议’或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。”等规定。有分析认为，302号文的是对2016年四季度国海证券债券代持事件做出的“强力补丁“。

302号文对市场有哪些影响?申万债券的报告指出，302号文主要对券商自营和银行理财冲击较大，对银行自营、保险影响较小。

上述报告指出，由于经历了一年多的债市调整，市场的杠杆率都已经明显降低，即使券商自营杠杆率偏高，但也降至接近302号文规定的上限。同时302号文规定了一年的过渡期，在此期间，为了达标降杠杆带来的债市抛压有限。

此外，对代持进行规范，将提升代持成本，明确规定代持属于买断式回购，将纳入表内核算，需计算相应监管资本、风险准备等风控指标，统一纳入规模、杠杆、集中度等指标控制，主要影响此前不规范的代持行为，而在国海事件之后，代持明显规范化，整体影响不大。

据券商中国，证监会在“一行三会”发布302號文之后迅速发布相关配套文件，严管券商基金的债券业务。

报道称，就在昨日傍晚“一行三会”联合发布关於规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（简称302號文）之后短短几个小时，证监会就下发302號文配套文件——《关於进一步加强证券基金经营机构债券交易监管的通知》。

在302號文的基础上，《通知》对证券公司、基金管理公司及其子公司（以下统称证券基金经营机构）的证券自营、资產管理（含公募与私募基金）、投资顾问等业务参与债券交易作出进一步细化规范，从强化证券基金经营机构的內部合规风控机制、加强业务管理和人员管理、统一规范各类债券交易等方面强化机构规范操作、控制风险。

《通知》要求，细化合规风控管理要求，强化人员、用印管理及交易监控，严管债券代持行为，设置1年过渡期。

根据要求，证券基金经营机构现有制度体系、岗位设置等不符合本通知要求的，应当开展自查自纠並在本通知印发之日起一年內完成自查整改並提交报告。

华尔街见闻稍早提及，就在今日傍晚，一行三会发布《关於规范债券市场参与者债券交易业务的通知》（简称302號文），要求市场参与者应通过信息技术手段，审慎设置规模、授信、杠桿率、价格偏离等指標，实现债券交易业务全程留痕。

302號文还要求，债市参与机构还需要进一步做好隔离工作，“自营、资產管理、投资顾问等各类前台业务相互隔离，在资產、人员、系统、制度等方面建立有效防火墻”、“不得以人员掛靠、业务包干等承包方式开展业务”、“前中后台等业务岗位设置应相互分离”。

本文来自华尔街见闻

本文源自财华网

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最近gh事件的爆料，使得债券市场的代持问题再度广受关注。行内行外人都在用力预习复习，跟踪点评。

代持，顾名思义，就是代为持有。抛开冷涩的字眼，其实，代持真的很简单。专业角度没什么可侃的。因此今天我们就扯淡侃个7分钟的代持话题。

江湖百态，侃侃杂谈，并无干货，纯粹娱乐扯淡（就扯淡这一点，石头哥确实很纯粹...）

首先，经过石头哥不完全的聊天扯淡兼统计推论，得出一个惊人结论——

每个交易员人生中开展的第一笔代持业务，大概都比自身职业生涯要早20年左右~！！...虽然，这笔业务可能是被动开展的...

1995年，那是一个春天，有一位老人在我家客厅里，画了一个圈...

在这个圈里，我三叩九拜，赢得了爷爷给我的50块压岁钱.

然而喜悦的心情尚未转化成村头商店的最新款辣条，身后就传来了那熟悉的声音——

“来，儿子，把压岁钱给我，妈妈先帮你收着~！”

直到若干年后，入了债券交易这一行，我不禁感叹不已：

1） 多么伟大的母爱...代持跨年还不加点...

原来每一个成功的交易员背后，都有一个更为成功的代持之母...

2）然而，如果母亲们再诚信一点，那么这份母爱将是何等的可歌可泣可喜可贺呢...

毕竟1995年的压岁钱，转眼就要到2017年了，我也没能按协议从母亲手里原封接回来...

3） 另外，每到逢年过节，市场上都会涌现大量的代持需求，原来这是每个交易员和投资经理从小就耳濡目染传承下来的风俗习惯...

自古英雄出少年。经过从小到大的熏陶，债券交易员们做起代持业务自然是驾轻就熟（好吧，其实是因为没啥专业技术含量，这一行主要靠信息，靠资源，当然了，遇到gh那样的也得靠胆量，靠运气）。

另外对于债券代持，目前国内尚没有官方的具体明文规定，债券代持一直处于监管的灰色地带。因此，更多地是靠江湖惯例与信誉行事。

一般的做法是，双方签订协议，承诺到期之后以约定价格接回。个人认为其本质上相当于一笔当期交易+一笔远期交易，其实有点类似掉期交易swap.

那么问题来了，

如果承诺有用，那么要民政局结婚登记干啥？

如果协议有用，那么要外汇交易中心官方交易系统干啥？

别说和陌生人谈动辄几个亿的业务了，就连亲生父母，不是一样连几百块钱的红包都连年实质性违约么...

一入债市深似海，从此节操是路人，人在江湖，不得不防啊~

既然处于监管的灰色地带，所以严谨审慎的从业小伙伴们一般是不会明确的跟你开门见山问询代持业务的，那么，业务如何开展呢？很简单，先广撒网，然后寻觅接头暗号。

比如qq群发个调查问卷“你好，请问能做DC不”。或者陆家嘴大街上来个随机采访“先生/女士你好，请问您了解DC吗”（操作原理：一千个读者心中，有一千个哈姆雷特，一千个群众心中，有一千个dc术语...）

群众甲：dc是啥？Detective Conan 名侦探柯南？

交易员：额，其实我更喜欢狄仁杰...

群众乙：Do you mean... Washington D.C.？

交易员：...你肾疼...？ oh... i'm so sorry to hear that…

群众丙：yo~？DC..DC..动次打次？

交易员：庞麦郎，尼奏凯...

...

群众庚：啊，我家就做啊，利率债么？多大量啊？不过最近不能跨年喔.

交易员：同志你好，下面是此次代持任务的具体要求，如果价格不满意，我可以向上级领导再争取...

于是在旁人不明觉厉的眼神中，双方主体对接成功，一笔业务就这样展开了洽谈...

雁过留声，扯淡留痕。

在入行之前，我的输入法是这样的：

入行之后，我的输入法是这样的：

（论一个合格交易员的输入法）

如果哪天哪位朋友捡到一部手机，发现输入法是这样的，

那么，把它交给证监会吧，相信我，3日之内，必定找到失主...绝对比交给民警叔叔来的高效并准确...（说不定还有意外剧情惊喜...）

最后是个人的一点乱弹。

放到金融市场大背景来看，此次gh事件，再次爆出了代持业务潜在的严重问题与风险，冰冻三尺非一日之寒。尽管处于灰色地带，但代持业务的发展却一直蓬勃而强劲，这也说明代持本身确实是个符合市场需求的业务工具。

所以，还是那个观点，既然是工具，便无对错...（杀人者人也，非兵也）

至于随着gh事件的后续发酵处理，会给代持业务本身带来怎样的影响，目前很难有明确具体的推论。而这一切，主要还是取决于监管层的态度和处理方式。粗略说来无外乎有以下几种大体思路：

a.最简单粗暴的当然是明令禁止，一刀切。但窃以为此为下策。

b.继续睁一只眼闭一只眼，让代持业务在灰色地带继续发展。但既然已爆出问题，且目前政策方向就是要降金融市场的杠杆，促使资金脱虚向实，那么估计也不太可能继续默认现状。

c.出台新规，给代持一个名份。出台操作指引细则，或者强化江湖规矩？这或许是个合理的方案。

d.再理想化一点，甚至借此机会，监管层与市场多方研究探讨，开始重视债券远期交易的需求？甚或推出远期交易系统？

如果竟然如此，那么此次gh事件或许反而会成为推动中国债券市场发展的具有重大纪念意义的事件了。在中国债市发展进程中也算得是“失利一小步，前进一大步”了。

最后，在年终奖（如有..）将要到来之际，预祝大家新年再战，旗开大胜。

送大家一本武林秘籍，聊表诚意~

ps：过年期间，本人承接各种红包，利是，压岁钱等代持业务，量大从优可减点！！

业务合作成功者，另有交易秘法心经一套，大师亲授~ 财富自由之路上助你断臂之力~

注：图片来自网络，部分由石头哥加工。

石头哥RUC

考考你：“看见女客户洗澡怎么办？”一家世界著名的大酒店招聘经理，老板想考考应聘者：“有一天当你走进客人的房间，发现一女客正在裸浴。你应该怎么办 ？” 众人都抢着回答，有的说“对不起，小姐，我不是故意的。”有的说“小姐，我什么都没有看见。” 老板听后不停的摇头。 这个时候一个帅气的小伙子说了一句话，当场被录用了。你知道他说了什么吗？关注微信公众号：jrjstock，回复“洗澡”就知道答案啦

理性·建设性

“央行规范债券代持的302号文突然就出来了，以后做代持的机构要满足新规的条条框框要求，肯定没有之前那么灵活了。”债券交易员王健在接受经济观察报采访时感慨道。

2018年1月3日晚，一份规范债券代持的文件在债券市场中流传得沸沸扬扬，刹那间引起不少券商机构和中小银行的惶恐。2016年12月底，国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约，牵扯20余家金融机构，引发债券市场“黑天鹅”事件。自此，虽然债券代持已经在金融市场中得到规范，但关于规范债券代持的文件一直无明确监管要求。

随后，经济观察报独家证实，该文件是由中国人民银行、银监会、证监会、保监会联合下发，全称为《规范债券市场参与者债券交易业务的通知（银发 [2017]302号）》（下称“302号文”）。1月4日晚，302号文由央行正式下发落地，意味着债券代持这一传统业务被正式纳入监管。

302号文重拳规范债券代持，要点包括：任何债券回购交易需要签订回购主协议，远期交易需要签订衍生品主协议；严禁抽屉协议或变相组合交易规避内控和监管；除债券发行分销期间的代申购、代缴款外，其他任何形式的债券代持都被划入买断式回购里面等。

东方金诚首席分析师徐承远对经济观察报表示：“在302号文的规定下，债券市场参与者寻求代持的动机和机会将得到控制，同时其在杠杆水平和业务管理方面也受到更为严格的要求。预计随着302号文的落实，类似2016年底国海证券萝卜章事件的问题将得到有效的化解。”

券商冲击最大

302号文中第九条对债券市场参与者正回购资金余额或逆回购资金余额上限、以及合理控制债券交易杠杆比率等提出了具体要求：存款机构正逆回购占超过上季度净资产80%的；保险超过上季末20%；其他机构超过上月末120%；公募和理财超过上一日40%，封闭运作基金和避险策略基金超过上一日100%的；私募性质非法人产品超过上一日100%的，参与者应及时向相关金融监管部门报告。

一位接近监管层人士对经济观察报透露，302号文对金融机构回购和逆回购余额设置的一个限额属于全新的监管口径，其并非限额，而是报告要求；松紧有致，是监测性的，旨在规范透明。

王健对经济观察报表示，因为券商和中小型银行业务比较灵活，是做债券代持业务较多的机构，较大的银行、券商不在乎债券代持的有限利润，而且业务相对规范，这类业务对他们吸引力较小。302文件出台后，中小型银行和券商可能受到的冲击比较大。

申万宏源关于对各金融机构债券杠杆率研究报告数据也指出，截止2017年11月商业债券杠杆率为1.00，总杠杆率上限为1.80；其中，全国性商业银行城市商业银行债券杠杆率为0.97、农村商业银行债券杠杆率为1.12、村镇银行债券杠杆率分别为0.79、信用社债券杠杆率为0.97。

相比商业银行，证券公司总杠杆率上限为2.20，截止2017年11月债券杠杆率为2.28，已经超出限制幅度0.08；保险机构总杠杆率上限为1.20，目前债券杠杆率为1.04；基金公司杠杆率为总杠杆率上限为1.4，目前债券杠杆率为1.12。

申万宏源研报指出，以目前情况看，证券公司债券杠杆率相对较高；银行理财产品处在限制边缘；基金已有规范，较为健康；商业银行债券杠杆率健康。另外如果观察近几年债券杠杆率最高的时候，在2015年债券牛市时，银行理财、证券公司、村镇银行是加杠杆的主力。

鹏元评级研发总监李慧杰在接受经济观察报采访时表示：“代持业务过多会使得长期做代持业务的机构尤其是券商自营杠杠放大，之前的去杠杠主要是针对资管产品，这次代持新规把券商自营的杠杆比例也纳入监管。从长期来看，代持监管条例进一步细化可以及时规范和防范代持风险。”“一行三会”下发302号文的时间距离国海证券因假“萝卜章”导致约200亿债券代持违约的“黑天鹅”事件过去一年之余。2016年12月13日，国海证券原员工张杨等人，以国海证券名义在外开展债券代持交易，未了结合约金额约200亿元，涉及金融机构20余家，给债券市场造成严重不良影响。2017年5月19日，证监会宣布，暂停国海证券资管产品备案1年、暂停新开证券账户1年（经纪业务）、暂不受理债券承销业务1年，同时处理了“萝卜章”事件相关责任人。

王健回忆，自从国海证券债券代持违约出事后，之前做债券代持很活跃的机构都有所收敛，甚至就不做了，担心出事。金融机构做代持业务时已经开始注意风险，比如2016年后，机构不愿意给私募做债券代持，因为私募机构资金背后是自然人，蕴藏的风险更大。

债券代持变局

王健表示，302号文下发前，债券代持都是线下口头约定，或者说没有正式签条文协议，债券代持很容易造成利益输送。

此次302号文第六条明确提出：参与者未事先向金融监管部门报备则不得开展线下债券交易。同时，参与者开展债券回购交易的应签订回购主协议，严禁通过任何形式的“抽屉协议”或通过变相交易、组合交易等方式规避内控及监管要求。

王健对经济观察报表示，302号文让代持业务更加阳光化、透明化，规避线下做债券代持的一些不成文的交易，避免利益输送。302文件使得债券代持线上化后，更加便于央行监测，降低了系统性金融风险，也是配合央行今年一直以来推行阶段去杠杆。

回忆债券代持较好年景时，王健对经济观察报称，2014年、2015年债市市场处于牛市，债券代持市场特别活跃，交易量特别大。很多机构靠做代持业务收益也很可观。

所谓债券代持，是指债券持有方与代持方达成口头协议，约定将标的债券以一定价格转让给代持方，经过一定期间再以事先约定的价格赎回。债券代持的特点在于：首先，债券持有方保留债券所有权，承担债券浮亏浮盈风险；其次，由于账面上债券已卖出，被代持的债券资产及其盈亏不会体现在持有方的财务报表中。

但实际上，只要持有方如约赎回，则代持方能获得确定收益。但由于债券代持以口头协议或抽屉协议约束双方行为，一旦持有方违约，则代持方利益无法实现。

对债券代持过程中所蕴藏的风险，东方金诚首席分析师徐承远表示：“如果机构债券代持业务过多，将导致：第一，债券持有方账面杠杆水平被低估。债券持有方通过单笔债券代持次数越多，则实际杠杆和真实杠杆之间的偏离度越高；第二，债券代持业务的真实杠杆难以监测。由于债券代持反映为两个机构之间的业务关系。随着代持次数增加，和债券持有方产生代持关系的代持机构也相应增加。如果要监测债券持有方的真实杠杆水平，则必须将其链条中所有代持方的代持规模进行拆分和统计，操作难度大，且可行性低。”

王健也对经济观察报表示，除了债券价格跌导致被代持方不接回债券外，代持的债券有可能出现一些负面事件，比如利息违约之类，也有可能导致被代持方不愿意履行自己的合同。

既然金融机构在做债券代持业务时承担了较大的风险，为何线下交易量会这么高呢？

徐承远表示：“在代持高风险下，债券持有方做债券代持的动力在于：第一，规避监管限制。部分机构由于监管限制，或为了在考核时点考核达到考核要求，存在将部分债券代持出表，在考核结束后再接回的需求。由于目前的监管考核大多为时点考核，而非连续性监测，这为金融机构代持规避监管提供了条件。第二，加杠杆增厚收益。理论上债券持有方可能通过连续多次代持业务增加杠杆，如果债券市场维持牛市，则该债券持有方通过代持获得的投资收益远远超过原有债券本身带来的投资收益。第三，平滑投资收益。当债券市场波动较大时，债券持有方账面可能存在较大规模浮亏，为了保证账面投资收益持续增加，规避投资亏损对净利润的侵蚀，债券持有方通过代持业务将产生亏损的债券转移出去，可以达到转移亏损、修饰财务报表的作用。”

中诚信分析师余璐对经济观察报表示：“对于债券实际持有方而言，通过债券代持既可以实现投资杠杆放大、资金融通等业务方面的需求，也可以在特定时点灵活调整资产规模，达到规避监管、合理避税等目的。这种不透明性进一步加剧了债券代持带来的潜在风险。一旦市场环境发生转变，债券实际持有方的高杠杆风险敞口暴露，严重时发生机构违约等恶劣事件，进一步加剧金融市场的不稳定性。”

如果市场流动性宽松，资金价格维持稳定，且债券市场持续牛市，维持债券账面浮盈，则债券持有人一般能如约赎回。但一旦市场流动性收紧，债券价格持续下跌，由于代持的债代持次数增加，其违约动机也大幅增加。

王健回忆表示，2014、15年全球流动性宽松，做债券代持机构较多。但是随着今年全球流动性宽松已经结束，美联储加息加后，中国也象征性上调5个BP。债券代持风险也相应加大了。

2017年整个债券市场行情遭遇“债熊”，10年国债收益率从年初的3.0%左右上升至年底突破4.0%左右，上行幅度接近90BP。而10年期与1年期国债利率之差基本在60BP以内，曲线平坦的程度和持续时间均创历史新高。2017年债市行情无疑令债券代持的风险大大增加。

回顾2017年债市行情对于债券代持风险的影响，王健对经济观察报表示，当债券市场在熊市环境下时，债券代持期限到期了，代持方不接回去被代持债券造成违约，就有可能爆发巨大风险。今年债市遭遇熊市，央行之所以出302号文可能跟当下债券市场行情有很大的关系。

对于有债券代持需要的金融机构而言，302号文的出台意味着监管门槛提高，债券代持短期的融资需求可能受限，王健称。

（应采访者要求，王健为化名）

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