（三）其他承诺

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作为杭州胡庆余堂集团有限公司的重要控股子公司，胡庆余堂医药控股主要参、控股的公司有杭州胡庆余堂药业有限公司、杭州胡庆余堂国药号有限公司、杭州胡庆余堂参茸保健品有限公司、浙江胡庆余堂草本药物有限公司、浙江方格药业有限公司、杭州胡庆余堂大健康有限公司等。

除了潜在的业绩拓展压力，京新药业还面临低估值的尴尬。

京新药业指出，沙溪制药是商务部首批“中华老字号”企业，独家产品“沙溪凉茶”被列入广东省和国家非物质文化遗产名录。通过收购沙溪制药，可有效整合公司中药产业资源，打造沙溪凉茶、康复新液等中药大品种，也将增加排石颗粒、缩泉丸、骨仙片等市场占有率领先的产品。

特别提示：

投资者：你好，请问泰康是否清仓了贵公司的股票？

京新药业董秘：您可通过访问深交所网站查询相关情况。谢谢

投资者：洪董你好，截至10曰，最新股东人数具体多少？泰康保险系共计持股数多少？

吕钢先生和王能能先生出具的《关于增持公司股份计划实施期限届满暨实施结果的告知函》

风险提示

虽然对中药板块频频出手，但布局中药板块，只能算是对京新药业业务的锦上添花。

个股亮点：国内机器视觉领域优质企业；自研产品已覆盖光源及光源控制器、镜头等主要机器视觉部件，在高分辨率定焦镜头、线扫镜头以及3D视觉等方向上完成了一定的积累，与苹果、华为等全球知名企业建立了长期稳固的合作关系；国内机器视觉领域优质企业；公司拥有完整的机器视觉核心软硬件产品，自主产品线已全面覆盖视觉算法库、智能视觉平台、深度学习（工业AI）、光源、光源控制器、工业镜头、工业相机、智能读码器、3D传感器，广泛应用于3C电子、新能源、半导体等多个行业及科研教学等领域的高端装备中，在高分辨率定焦镜头、线扫镜头以及3D视觉等方向上完成了一定的积累，与苹果、华为等全球知名企业建立了长期稳固的合作关系；国内较早进入机器视觉领域的企业之一；公司自主产品线已覆盖光源、光源控制器、镜头、工业相机、视觉系统等机器视觉核心软硬件产品，目前主要为苹果公司提供手机的相关机器视觉产品。

重要内容提示：

频频布局中药板块

京新药业证券事务部人士则表示，“在仿制药板块，公司有产能和生产成本优势，因此会继续坚持低成本高质量的发展战略”。

京新药业董秘：相关问题前面已做答复，请参阅前面回复内容。谢谢

多元化发展下的低估值尴尬

京新药业（002020）主营业务：化学制剂、传统中药、生物制剂、化学原料药、医疗器械的研发、生产及销售。

西南证券股份有限公司就本次限售股份解除限售事项发表核查意见如下：

证券代码：002020 证券简称：京新药业 公告编号：2019010

投资者：你好，近期有调研吗？

1、浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月23日披露了《关于董事长、总经理增持公司股份计划的公告》（公告编号2018003），公司董事长吕钢先生和总经理王能能先生自2018年1月24日起十二个月内增持公司股份。

2、自2018年1月24日起至2019年1月23日止，吕钢先生通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入方式累计增持公司股份共计978,300股，占公司总股本的0.13%，增持金额为1000.37万元；王能能先生通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入方式累计增持公司股份共计94,300股，占公司总股本的0.01%，增持金额为99.87万元。截至2019年1月23日，本次增持计划实施期限届满。

一、增持目的

二、增持计划

1、增持主体及增持数量

本次增持计划前，总经理王能能先生持有公司股份3,876,888股，占公司总股本的0.53%。

2、增持价格：不设定价格区间，增持将基于对公司股票价值的合理判断，并根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，实施增持计划。

3、增持实施期限：自2018年1月24日起十二个月内（2018年1月24日至2019年1月23日）实施。

4、增持方式：直接通过深圳证券交易所交易系统允许的方式（包括但不限于竞价交易和大宗交易）或通过证券公司、基金管理公司、信托公司设立的定向资产管理计划或信托计划等方式增持本公司股票。

6、吕钢先生和王能能先生承诺：将严格遵守有关买卖公司股票的法律法规，在增持期间及增持完成后六个月内及法定期限内不减持公司股份，不进行内幕及短线交易，不在敏感期买卖本公司股票。

三、实施结果

1、本次增持计划实施情况

自2018年1月24日起至2019年1月23日，吕钢先生通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入方式累计增持公司股份共计978,300股，占公司总股本的0.13%，增持金额为1000.37万元。

自2018年1月24日起至2019年1月23日，王能能先生通过深圳证券交易所交易系统在二级市场以竞价买入方式累计增持公司股份共计94,300股，占公司总股本的0.01%，增持金额为99.87万元。

2、本次增持前后增持人持股情况

本次增持后，吕钢先生及其一致行动人京新控股集团有限公司持股数量为205,162,984股，占公司总股本比例为28.30%。

三、其他说明

1、本次增持公司股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律法规的要求。

2、本次增持公司股份不会导致公司股权分布不具备上市条件，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

3、吕钢先生和王能能先生严格遵守了有关买卖公司股票的法律法规，未进行内幕及短线交易，未在敏感期买卖本公司股票，未在增持期间减持公司股份，承诺在增持完成后六个月内及法定期限内不减持公司股份。

四、备查文件

1、本次解除限售股份的数量为27,680,116股，占公司股份总数的3.82%。

2、本次解除限售股份可上市流通日为2019年1月28日。

一、公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的情况及股本变动情况

2015年11月13日，浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”、“京新药业”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准浙江京新药业股份有限公司向张雄等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015] 2550号文件），同意公司向张雄发行7,076,340股股份、向倪正华发行5,785,804股股份、向南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行2,217,860股股份、向林恩礼发行2,358,997股股份、向鲁证创业投资有限公司发行1,008,118股股份、向韩锦安发行1,064,847股股份支付购买深圳市巨烽显示科技有限公司（以下简称“深圳巨烽”）54%股权对价，同时公司向实际控制人吕钢非公开发行13,625,058股新股募集配套资金。公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合计新增股份33,137,024股，已于2015年12月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记手续，并于2016年1月26日在深圳证券交易所上市。本次发行后公司总股本变更为319,587,943股。

2016年5月23日，公司实施了2015年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，公司总股本变更由为319,587,943股变更为639,175,886股。

由于深圳巨烽2016年实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺数，张雄、倪正华向公司合计补偿股份1,178,086股。2017年6月，公司实施了回购及注销业绩补偿股份事项，总股本发生了变动，由原先的639,175,886股变更为637,997,800股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江京新药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]924号）的核准，公司于2017年7月28日向京新控股集团有限公司等6名符合相关规定条件的特定投资者（法人或自然人）非公开发行人民币普通股（A股）98,126,672股，每股发行价格为人民币11.21元。该次发行新增股份98,126,672股已于2017年8月22日上市，公司股本由637,997,800股变更为736,124,472股。

由于深圳巨烽2015年度至2017年度实现的扣除非经常性损益后净利润低于承诺数，张雄、倪正华向公司再次合计补偿股份11,252,472股。2018年5月，公司实施了回购及注销业绩补偿股份事项，总股本发生了变动，由原先的736,124,472股变更为724,872,000股。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

截至目前，倪正华第一期解锁的30%股份已于2017年1月26日上市流通，第二期解锁的30%股份已于2018年1月26日上市流通；本次解锁的为第三期40%股份。

1、补偿的前提条件

2、承诺利润数

（1）张雄、倪正华于利润承诺期内的承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数（简称“承诺净利润”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度巨烽显示的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数。根据坤元资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，巨烽显示2015、2016、2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测数分别为：4,496.26万元, 5,838.17万元，7,591.54万元。

（2）张雄、倪正华承诺，若本次交易在2015年完成的，则2015年、2016年、2017年巨烽显示经审计的实际净利润分别不低于4,500万元、5,850万元、7,605万元。

3、实际利润数与承诺净利润数差额的确定

4、补偿方式

张雄和倪正华各自补偿比例按照本次取得的交易对价比例分别确定为54.70%和45.30%。

5、关于巨烽显示2015年业绩承诺实现情况

根据公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情况的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2016】第110913号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示2015 年实现的扣除非经常性损益后净利润为4,521.49 万元，超过承诺净利润21.49 万元，完成率为100.48%，实现了2015年业绩承诺。

6、关于巨烽显示2016年业绩承诺实现情况

根据公司管理层编制的《发行股份及支付现金购买资产之2016年度盈利实现情况的专项说明》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2017】第ZA12767号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2016年度盈利实现情况的专项审核报告》，巨烽显示2016 年实现的扣除非经常性损益后净利润为5,286.47万元，与承诺的扣除非经常性损益后净利润相差563.53万元，完成率为90.37%，未完成2016年业绩承诺。

针对上述情况，2017年6月5日，张雄和倪正华已将应补偿现金合计8,456,693.30元支付到公司账户；2017年6月14日，公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股份1,178,086股的回购注销工作（具体内容详见公司2017042号、2017044号公告）。

7、关于深圳巨烽2015年度至2017年度业绩承诺实现情况

公司在编制2017年度财务报表过程中，发现深圳巨烽2015年度、2016年度存在业绩承诺方及关联人为其承担费用情况且未进行相关会计处理，已经公司2018年4月21日第六届董事会第十四次会议审议通过，当期已予更正。根据公司管理层编制的《关于发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项说明及致歉公告》及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2018】第ZA12949号《浙江京新药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之2015年度至2017年度盈利实现情况的专项审核报告》，深圳巨烽2015年度至2017年度承诺的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数与2015年度至2017年度实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润数相差5,719.33万元，业绩承诺完成率为68.15%。

针对上述情况，2018年5月，公司完成了张雄、倪正华合计应补偿股份11,252,472股的回购注销工作，2018年6月，张雄和倪正华将应补偿现金支付到公司账户，盈利补偿主体张雄、倪正华履行完成全部补偿义务（具体内容详见公司2018043号、2018047号公告）。

三、本次限售股上市流通情况

1、本次限售股上市流通日期为2019年1月28日；

2、本次解除限售股份的数量为27,680,116股；

3、本次解除限售的股东为吕钢、倪正华共2名股东。

4、股份解除限售具体情况如下：

注1：吕钢先生为公司董事长，其本次解除限售的27,250,116股将全部进入高管锁定股。

注2：根据股份锁定期承诺及公司2015年度利润分配方案，倪正华持有的公司限售股数为11,571,608股，自2016年1月26日起的36个月分3期解锁，每12个月末解锁数量及比例依次为3,471,482股（30%）、3,471,482股（30%）和4,628,644股（40%）。2017年1月，首期3,471,482股（30%）解禁上市流通。依据盈利补偿协议，因巨烽显示2016年度业绩未达承诺,公司回购注销了倪正华533,673股限售股（在第二期拟解锁股中回购）,倪正华所持限售股份数量由8,100,126股变更为7,566,453股。2018年1月，第二期2,937,809股解禁上市流通（本期实际解除限售数量=第二期拟解锁数量-已回购注销数量=3,471,482-533,673）。依据盈利补偿协议，因深圳巨烽2015年度至2017年度业绩未达承诺，公司回购注销了倪正华4,198,644股限售股（在第三期拟解锁股中回购）和898,726股流通股，倪正华所持限售股份数量由4,628,644股变更为430,000股。本次解除限售430,000股（本期实际解除限售数量=第三期拟解锁数量-已回购注销数量=4,628,644-4,198,644）后，倪正华不再持有公司限售股。

四、股本结构变动情况表

本次解除限售股份27,680,116股上市流通后，公司股本结构变动如下：

五、财务顾问意见

1、本次限售股份上市流通符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；

2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及相关股东作出的限售承诺。

3、西南证券对本次限售股份解除限售事项无异议。

六、备查文件

1、《浙江京新药业股份有限公司股限售股份上市流通申请书》

2、《证券股份有限公司关于浙江京新药业股份有限公司2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之限售股份解禁上市流通的核查意见》

3、股份结构表和限售股份明细表

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