预重整与重整的区别▍预重整：

预重整的定义：预重整是企业先行与债权人、投资人进行协商，拟定了重组方案后，再通过法律程序进行重整。

司法介入方面：预重整仅有指定临时管理人等有限的司法介入。

程序的灵活程度：预重整实践中一般会有时间限制，且会要求企业承担一定的义务，程序有一定的灵活性。

程序的法律效力方面：预重整方案内容成为后续重整程序中重整计划的内容并别人民法院裁定批准的，相关债务及权益调整对企业、全体债权人和出资人均由约束力。

重整的定义：重整是《企业破产法》规定的破产程序之一，由人民法院进行主导，按照破产法的规定对企业的资产、负债、经营等进行有序整理。

司法介入方面：由人民法院主导。

程序的灵活程度方面：严格依照破产法的规定进行，存在对公司治理、债权人权利行使、企业负面信息公开等方面的约束。

程序的法律效力方面：重整计划被人民法院批准的，企业要严格执行，对重整计划得变更也要受到严格限制，重整后往往还会涉及修复企业信用记录、依法获取税收优惠等事项。

相同的前提条件：公司企业面临重大财务危机，陷入生存困难，不能清偿到期债务或者明显缺乏清偿能力等情况。

相同的目标：通过清理债权债务关系，引入战略第三方，公司企业整体转让，易主经营等措施，挽救困境中的企业，以使企业获得新生，避免公司破产带来的消极后果。

定义不同

（1）重组，不是一个严谨的法律概念，而是一个约定俗成的称谓。俗称的“资产重组”一般包括:(1)收购兼并 (2)股权转让 (3)资产剥离 (4)资产置换等。

（2）重整，是一个严谨的法律概念，《企业破产法》明文规定重整，其内涵、程序、效率、后果均由法律明确规定。

自主性不同

（1）重组，由于没有法律框架约束，股东、债权人之间的协商都是自愿的，没有任何强制。

（2）重整，由法院主导，属于法庭内的重整，受到法律框架的约束。

司法介入程度不同

（1）重组，由于不是法律程序，不存在司法保护的情形。例如，无法有效阻止司法冻结和法院执行。

（2）重整，法律提供了一定的司法保护。例如，阻止司法冻结和法院执行、阻止担保权人行使担保权、限制取回权人行使取回权，限制企业股东行使股权等。

法律成本不同

（1）重组，由于不是法律程序，不存在法律成本。

（2）重整，破产重整程序属于诉讼程序的一种，必然存在法律诉讼成本，但同时也有收益。

例如：1、根据企业破产法的规定，进入重整之后债务停止计算利息，对于债务庞大的企业而言，重整期间停止计算的财务利息要远远大于法律诉讼成本。2、管理人通过解除不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，可以较大地改善企业的经营环境。3、法院主导的协商机制，往往可以让债权人作出重大让步。

对企业经营现状的影响不同

（1）重组，完全属于自愿，即使没有达成一致意见，对各方当事人的权利义务也没有任何影响。

（2）重整，企业破产法赋予破产管理人对尚未履行完毕的合同享有解除权，管理人行使这种解除权不属于违约行为，企业无需承担违约责任，债权人只能够依据公平原则，主张实际损失赔偿，属于普通债权。所以，这样的权利使管理人在谈判中享有主动权，可以使管理人解除所有不利的、无收益（或收益低）、成本大的合同，极大地改善企业的经营环境。

计划方案生效条件不同

（1）重组方案，完全属于自愿，必须取得所有债权人的同意，否则重组方案对不同意的债权人无效。

（2）重整方案，并不需要所有的权益人同意，根据企业破产法的规定，只需要“由出席会议的有表决权的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的三分之二以上”即可。在某种情况下，即使重整方案未能取得三分之二以上债权人同意的情况下，法院仍可以强行批准重整方案生效。

时间效率不同

（1）资产重组的期限，由个当事人的自由意志决定，没有实质的限制。

（2）重整，企业破产法明确规定“法院裁定重整之日起六个月内提交重整计划草案，否则终止重整程序，并宣告债务人破产”。由于不达成一致重整方案就企业面临破产清算的后果，所以各方当事人都会认真对待，高效谈判。

依据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000 万元人民币。

购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

华夏时报（www.chinatimes.net.cn）记者 张琪 徐芸茜 北京报道

今年首宗军工央企重组重磅诞生，打响2023年国企改革第一枪。

1月9日晚间，中直股份发布公告称，公司拟向控股股东中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向实际控制人中国航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。交易完成后，中直股份将持有昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权，昌飞集团、哈飞集团将成为上市公司全资子公司，实现中航工业集团直升机业务A股整体上市。

本次筹划的资产重组，实现了两大直升机总装集团的优质资产注入，提升了公司整体业务实力及市场价值。中国企业改革与发展研究会研究员吴刚梁对《华夏时报》记者表示：“本次重组有利于中直股份做精做强主业，实现资产板块归属清晰，将资产向优势企业集中。今年新一轮国企改革深化提升行动，主要是巩固深化国企改革三年行动成果，根据形势变化，以提高核心竞争力为重点而展开。”

直升机业务进一步整合

值得注意的是，就在中直股份发布资产重组公告的前三天，航空工业集团刚刚入股昌飞集团、哈飞集团。

1月6日，航空工业、中航科工及昌飞集团签署增资协议，约定航空工业以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资1.246亿元左右，增资后航空工业将持有昌飞集团7.57%股权；同日，航空工业、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资6亿元左右，增资后航空工业将持有哈飞集团19.21%股权。

此次交易完成后，昌飞集团、哈飞集团将成为中直股份全资子公司，中直股份控股股东中航工业集团还将实现其直升机业务A股整体上市。

可以看出，在经过了一系列的重组之后，中航工业直升机业务终于完成了“借壳上市”。作为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，中直股份始终重视直升机相关业务，公司核心产品涉及直升机零部件制造、民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务等业务。

同时，此次被收购的昌飞集团和哈飞集团在直升机领域也有着重要发展意义。二者均是我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机的研发、生产及销售。资料显示，昌飞集团主要产品有“直8、直10、直11”军用直升机、“AC313、AC311、AC310”民用直升机等，是中国大型运输直升机和第一款专用武装直升机诞生地，直10系列直升机曾荣获国防科技进步特等奖、国家科技进步一等奖；而哈飞集团创建于1948年，是我国“一五”时期156个重点建设项目之一，主要产品有“直9系列、直19”军用直升机，“AC312系列、AC352”民用直升机和“运12E、运12F”固定翼飞机等。

近两年，昌飞集团和哈飞集团业绩均在稳定增长。前者2020年、2021年分别实现营收107.02亿元、137.18亿元，分别实现归属于母公司所有者的净利润2.02亿元、2.64亿元。后者2020年、2021年分别实现营收81.58亿元、102.31亿元，分别实现归属于母公司所有者的净利润1.23亿元、1.03亿元。

从航空工业的资产重组战略上来看，先是吸收合并直升机业务优势企业，再将整合后的直升机业务“借壳”上市，整合速度之快，效率之高一目了然。中直股份表示，本次交易将注入航空工业直升机领域优质资产，进一步实现航空工业直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力。通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。吴刚梁对《华夏时报》记者表示：“本次重组有利于其做精做强主业，实现资产板块归属清晰，将资产向优势企业集中。”

央企上市将成为今年重点

作为今年的首例央企重组案例，中直股份无疑打响了2023年国企改革的第一枪。

1月5日，国务院国资委在京召开中央企业负责人会议上提出，全面加快建设世界一流企业，乘势而上组织开展新一轮国企改革深化提升行动，切实加大科技创新工作力度，着力打造一批创新型国有企业，推动中央企业经济增长强劲向上，为续写经济快速发展和社会长期稳定两大奇迹新篇章贡献更大力量。

今年新一轮的国企改革与去年的国企改革三年行动重点有所不同。“新一轮国企改革深化提升行动，主要是巩固深化国企改革三年行动成果，根据形势变化，以提高核心竞争力为重点而展开。因此，与去年相比，在中央企业重组并购方面，将是以市场化方式推进战略性重组与专业化整合，优化提升关系国家安全、国民经济命脉和国计民生重点领域布局比重，加快打造现代产业产业链链长企业。”吴刚梁对《华夏时报》记者表示。

同时，从今年首宗国企改革案例来看，2022年国资委重点强调的央企上市也将继续成为国企改革的重点工作。2022年5月，国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，其中提到对提高央企控股上市公司质量工作作出进一步部署。方案要求，聚焦影响央企控股上市公司高质量发展的短板弱项，在3年内分类施策、精准发力，推动上市公司内强质地、外塑形象，争做资本市场主业突出、优强发展、治理完善、诚信经营的表率，让投资者走得近、听得懂、看得清、有信心，打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司。

中国人民大学重阳金融研究院高级研究员王衍行对《华夏时报》记者表示：“国资委鼓励央企上市的重大意义在于典型引路，发挥上市公司在央企中的‘头雁效应’，特别是央企上市公司在践行新发展理念上的带头示范作用极为明显；其次，央企上市有利于提高央企的直接融资能力，提高上市央企的信誉和知名度，促进上市公司改善经营管理，增强上市公司的筹资能力。同时，大大降低了间接融资成本。”

王衍行还指出，央企上市代表着规范，被公开监管可增强上下游对企业的信任力，提升企业对上游、下游的融资、销售能力。央企上市公司是我国资本市场的重要组成部分，在提升价值创造能力、发挥上市平台功能、优化股东回报、履行社会责任等方面发挥了引领示范作用。

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