公司增资扩股过程

此前曾因年报数据与往期差异较大遭到监管层问询的纳尔股份。近日，又因收购墨库图文股权事宜再次引发深交所关注，并下发了问询函。

甲1、【 】，住所地：【 】

甲2、【 】，【 】年【 】月【 】日出生，住【 】 ，公民身份证号码：【 】

1、【 】有限公司（下称 “公司”）于【 】年【 】月【 】日依法注册成立并有效存续的公司，公司住所地【 】 ，公司注册资本为人民币【 】 万元，甲方为公司老股东，其中甲1持有公司【 】%的股份，甲2持有公司【 】%的股份；

2、截至本协议签订之日，经专业机构审计：公司总资产为【 】万元，负债为【 】万元，公司净资产为【 】万元。

3、乙方有意向以股权投资方式对公司进行投资，甲方同意乙方对公司进行增资扩股，并接受乙方成为新股东。

一、授权认可

1、有关本次对公司进行增资的相关事宜，已经分别获得双方相应权力机构的批准和认可。

2、相关批准和认可文件作为本次溢价增资扩股的附件，是本协议不可分割的一部分。

二、增资前公司注册资本及股权结构

1、注册资本：人民币【 】万元。

2、股东名称、出资金额及持股比例

三、增资内容

1、甲方同意无条件放弃增资的优先购买权，接受乙方作为新股东。

2、乙方对公司以货币方式投资【 】万元，对公司进行增资扩股；乙方占有增资后公司的【 】%的股权，溢价部分计入资本公积。

四、公司增资后的注册资本及股权结构

1、注册资本为：【 】万元

2、股东名称、出资额及持股比例：

五、甲方的承诺和保证

1、甲方保证在本协议签订日前，不存在虚假出资、出资不到位及抽逃出资等违反公司工商注册登记规定的违法行为。如果有虚假出资、出资不到位或抽逃出资行为的，除应当及时补缴出资外，还应当按照未实缴资本总额的【 】%向乙方支付违约金。

2、甲方保证除了已向乙方披露的公司债务外（公司债务包括但不限于公司对其他民事主体所负的债务、公司应缴纳的税收、员工社会保险费用、行政处罚款以及政府规定的其他规费等，具体债务情况见附件），不存在其他的债务。如有其他债务，甲方应当承担全部债务清偿责任并赔偿因此给公司或乙方造成的诉讼费、律师费等支出或损失。

六、乙方的权利

1、同原有老股东法律地位平等；

2、享有法律规定股东应享有的一切权利，包括但不限于资产受益、重大决策、选择管理者的权利。

七、乙方的义务

1、乙方应于本协议签订之日起【 】日内，按约定足额完成认缴的出资并按照工商行政管理部门的要求将出资汇入指定的验资帐户。

2、乙方缴足出资后，公司应当向乙方开具出资证明书，并将乙方名字载于公司名册。

3、承担我国公司法或公司章程规定的股东义务。

八、章程修改

九、董事会的组成

1、公司的董事会应由3名董事组成，其【 】 名由甲方提名，其余【 】名由乙方提名，并由股东会选举产生。

2、董事会设董事长一名，董事长应由【 】方提名；董事会设副董事长一名，由【 】方提名；董事长与副董事长按照上述原则产生。

十、股东地位确认

十一、违约责任

1、 甲乙双方经协商一致或出现本协议约定的情况，可以解除协议。任何一方无故解除协议，属违约行为，因此给对方造成损失的应当负责赔偿。

2、乙方违反本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现，甲方有权解除协议并依法追究乙方的违约责任。

3、甲方若出现了下列情况之一，乙方有权视情况单方解除本协议，收回认缴的出资额并有权要求甲方按照其实际出资额的【 】%承担违约责任：

4、协议解除后，除本协议解除之前已经产生的权利、义务外，各方不再享有本协议中的权利，也不再承担本协议的义务。

十二、争议解决

十三、未尽事宜

十四、保密条款

1、甲乙双方都应对本协议中各条款以及履行本协议过程中知悉的对方的相关信息保密。一方如果需要向包括任何第三方披露与本协议所述交易有关的任何信息均须事先征得对方书面同意。

2、乙方对于知悉的甲方公司的客户信息、财务报表、甲方未公开的投资项目等商业秘密不得直接或间接向任意第三方披露。

3、甲乙双方于本协议有效期内及本协议有效期届满【】年内均应遵守保密条款，如有违反将按本协议约定承担违约责任。

十五、其他约定

1、本协议书于协议双方按照要求签章后生效。

2、本协议一式【 】份，每方各执【 】份，公司备案及工商变更登记【 】份。

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