证券代码：600548 股票简称：深高速 公告编号：临 2015-007

债券代码：122085 债券简称：11 深高速

深圳高速公路股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一) 深圳高速公路股份有限公司(“本公司”)第七届董事会第二次会议

于 2015 年 3 月 20 日(星期五)上午以现场表决方式在深圳举行。

(二) 会议通知发送方式：电子邮件、传真、专人送达，日期：2015 年 3 月

6 日；会议材料发送方式：电子邮件、专人送达，日期：2015 年 3 月 11 日及 3

月 15 日。

(三) 会议应到董事 12 人，出席及授权出席董事 12 人，其中，董事胡伟、

吴亚德、李景奇、赵俊荣、谢日康、王增金、张杨以及独立董事区胜勤、林钜昌、

胡春元、施先亮亲自出席了会议；董事赵志锠因其他事务无法亲自出席本次会议，

委托董事胡伟代为出席并表决。

(四) 监事钟珊群、方杰及部分高级管理人员列席了会议。

(五) 会议的召集和召开符合《公司法》和本公司《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长胡伟主持，审议讨论了通知中所列的全部事项。有关事

项公告如下：

(一) 逐项审议有关 2014 年度财务决算报告及经审计财务报告的议案：

1、审议通过关于采用新修订的会计准则第 37 号及变更会计政策的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会同意本集团采用财政部颁布修订的中国企业会计准则第 37 号编制

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2014 年度财务报表并进行相应的会计政策变更。 该项会计政策变更对本集团

2014 年度财务报表没有影响。

2、审议通过关于变更部分收费公路特许经营无形资产单位摊销额的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会批准本集团自 2014 年 10 月 1 日起按照调整后的未来经营期预测总

标准车流量对机荷东段、机荷西段和梅观高速的特许经营无形资产单位摊销额进

行调整。该等调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为, 本次调整

所采用的车流量预测数据符合相关公路资产目前的实际情况和最佳估计，会计估

计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本公司《公司章程》和相关管

理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日披露的《会计估计变更公告》。

3、审议通过关于减记清连公司账面递延所得税资产的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会批准本集团调减广东清连公路发展有限公司(“清连公司”)于 2014

年 12 月 31 日预计可抵扣亏损产生的递延所得税资产约人民币 29,679 千元。该

项调整属于会计估计变更，采用未来适用法。董事会认为, 有关调整符合清连公

司目前的实际情况，会计估计的变更合理，符合有关法律法规、会计准则以及本

公司《公司章程》和相关管理制度的规定。有关详情请参阅本公司于本公告同日

披露的《会计估计变更公告》。

4、审议通过 2014 年度财务决算报告及经审计财务报告。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(二) 审议通过 2014 年度利润分配预案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》规定，可供分配利润以母

公 司 报 表 为 基 准 。 据 此 ， 2014 年 度 本 公 司 实 现 的 可 供 分 配 利 润 为 人 民 币

2,031,675,541.98 元。根据中国有关法规及《公司章程》，本公司 2014 年度提取

法定盈余公积金 人民币 203,167,554.20 元 ， 董事会 建议 以 2014 年底总股本

2,180,770,326 股为基数，向全体股东派发 2014 年度现金股息每股人民币 0.45 元

(含税)，总额为人民币 981,346,646.70 元。其中，因梅观资产处置收益而派发

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的特别股息为每股 0.255 元(含税) 分配后余额结转下年度，本年度不实施公

。

积金转增股本。

(三) 审议通过 2014 年度内部控制评价报告。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(四) 审议通过 2014 年度社会责任报告。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(五) 审议通过 2014 年度董事会工作报告(含年度报告及摘要)。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(六) 审议通过 2015 年度财务预算报告。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

(七) 审议通过关于发行债券类融资工具的一般授权的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会提请股东大会以特别决议案方式审议及批准向本公司董事会授予 发

行债券类融资工具(“债券工具” 的一般授权(

) “一般授权”，自股东大会批准

)

之日起至 2015 年度股东年会召开日止期间，以一批或分批形式在中国(包括香

港)发行债券工具，待偿还余额总计不超过折合人民币 50 亿元。

有关一般授权的具体条款如下：

(1) 发行规模及方式：根据本次一般授权所发行债券工具的待偿还余额总计

不超过折合人民币 50 亿元，且每种债券品种的发行规模不超过本公司根据国家

相关规定可发行的该类债券的限额。具体发行方式由董事会与主承销商在发行前

根据市场情况确定。

(2) 债券工具种类：包括但不限于中期票据(包括长期限含权中期票据)、

短期融资券、超短期融资券、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券或境

内发行的其他债券新品种等。

(3) 债券工具期限：短期融资券、超短期融资券每期期限不超过 1 年，中期

票据、资产支持票据、公司债券、私募债、境外债券每期期限在 1 年以上，可以

是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限由董事会根据发行时

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的市场情况和本公司资金需求情况确定。

(4) 发行对象及股东配售安排：发行对象为符合相关法律、法规规定的投资

者，不会以优先配售方式向现有股东发行。

(5) 发行利率：预计利率不超过发行时市场同期限贷款利率水平，实际利率

由董事会根据发行时的市场情况确定。

(6) 募集资金用途：用于补充本公司及子公司营运资金、资本开支、偿还本

公司及子公司原有债务以及新项目的资金需求等。

(7) 上市：由董事会根据发行时的市场情况确定。

(8) 担保：由董事会根据发行时的市场情况确定具体担保方式(如需)并在

其权限范围内审批。

(9) 决议有效期：自股东大会批准之日起至 2015 年度股东年会召开日止。

一般及无条件地授权本公司董事会或其正式授权的任何两名董事根据本公

司需要以及市场条件，决定、批准及办理以下事宜：

(1) 确定有关根据一般授权发行债券的具体条款、条件以及相关事宜，包括

但不限于确定发行的品种、本金总金额、利率或其确定方式、期限、评级、担保、

偿债保障措施、任何回售条款或赎回条款、任何配售安排、任何调整票面利率选

择权及募集资金用途等事项；

(2) 就根据一般授权发行债券作出所有必要和附带的安排(包括但不限于取

得审批、聘请中介机构、确定承销安排、编制及向监管机构报送有关申请文件并

取得监管机构的批准)；

(3) 就执行根据一般授权发行债券作出所有必要的安排(包括但不限于签署

所有必要的文件及根据适用法例进行相关的信息披露)；

(4) 如监管政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对发

行的具体方案等相关事项进行相应调整；

(5) 在发行完成后，决定和批准办理有关债券上市的相关事宜。

董事会认为，发行债券有利于拓宽公司的融资渠道、降低公司的融资成本

及改善公司的债务结构，故建议视市场时机进行相关工作，并根据审批情况适时

发行。在获得股东大会的批准后，有关债券的发行还须获得相关监管机构的批准

方可实行。发行债券之建议可能会或可能不会进行，并且将不会向股东进行配售，

-4-

提请本公司股东及投资者于交易本公司证券时审慎行事。董事会按照股东大会授

权发行债券类融资工具时，将按照上市规则的相关规定另行履行信息披露义务。

(八) 审议通过关于续聘 2015 年度审计师的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会提请股东大会审议及批准续聘普华永道中天会计师事务所(特殊普

通合伙)为本公司 2015 年度审计师，对年度财务报表和内部控制进行整合审计，

并承担国际审计师按照香港联合交易所有限公司证券上市规则应尽的职责，以及

提请股东大会授权本公司董事会厘定其酬金。

(九) 审议通过关于提请召开 2014 年度股东年会的议案。

表决结果：赞成 12 票；反对 0 票；弃权 0 票。

董事会同意本公司召开 2014 年度股东年会，以审议 2014 年度董事会报告

等议案，并授权公司董事长根据实际情况最终确定会议召开的具体时间及适时发

出股东大会通知。

上述第(一)4、(二)(五)(六)(七)及(八)项议案需提交本公司

、 、 、

2014 年度股东年会审议，有关股东大会的通知将另行公告。

特此公告

深圳高速公路股份有限公司董事会

2015 年 3 月 20 日

-5-

在征战纳斯达克20年后，新浪即将告别美国资本市场。

7月6日，新浪宣布董事会收到New Wave公司的非约束性私有化要约。后者计划以每股41美元的价格，收购新浪所有已发行普通股。

收到要约前，新浪股价为36.67美元。消息公布后，新浪股价当天大涨超10%，报于40.54美元，逼近要约价格。

新浪董事长兼CEO曹国伟

值得注意的是，试图将新浪收入囊中的New Wave公司并不是“门口的野蛮人”。它注册在英属维京群岛，实控人是新浪董事长兼CEO曹国伟。

公开资料显示，截至今年3月底，New Wave公司持有新浪约794万股普通股，占比12.2%，另持有7150股A类优先股，总投票权为58%。

此外，曹国伟个人持有约87.4万股新浪股票。两者相加，曹国伟持股13.5%，投票权高达58.6%。

尽管新浪表示尚未就私有化做出任何决定，但外界普遍认为，对于执掌大权多年、拥有多数投票权的曹国伟而言，顺利完成私有化并不会存在太多变数。

新浪选择在此时退市，有着外部环境的原因：瑞幸咖啡财务造假丑闻爆发之后，空头四处出击，爱奇艺、跟谁学等成为新的猎杀目标，美国股市的不信任情绪日益加剧。

另一方面，美国证券交易委员会（SEC）始终对无法获取中国公司审计底稿一事耿耿于怀，其头面人物甚至公开在电视上宣称“不要购买中概股”，更增添了市场的焦虑情绪。

更直接的原因则是，新浪的股价过去几年间震荡下滑，相比九年前147美元的历史高点已经跌去七成，市值仅有26亿美元。

另一方面，截至第一季度末，新浪持有29亿美元现金、现金等价物及短期投资。此外，它仍是微博的第一大股东，持股约45%。按本周二收盘价计算，新浪手中的微博股份价值超过40亿美元。

这或许意味着，新浪如今的股价存在明显低估。而曹国伟利用优势地位，仅以11.8%的溢价就将公司收归麾下，是一笔十分划算的买卖。

不过，从过去两年的业绩来看，新浪面临着营业收入结构单一、增长乏力，利润微薄等多个问题，是资本市场对它并不看好的重要原因。

2018年至今，新浪的净营收始终在四、五亿美元徘徊，未能有明显突破。季度同比增速则从2018年第一季度的59%，一路下跌至今年第一季度的-8%，已经进入萎缩区间。

不过，与营收规模相比，更令人担忧的是新浪的营收结构。

从收入类型来看，新浪的营收分为广告收入和非广告收入，后者主要包括增值服务、金融科技等业务。

尽管新浪一直在努力挖掘广告之外的收入增长点，但时至今日成效不大。过去两年半，广告收入在新浪净营收中的占比长期在80%以上。

另一方面，非广告营收的规模始终在1亿美元上下波动，难以撑起整个公司。2020年第一季度，由于广告收入下滑明显，非广告营收的占比才提高到了30%。

未来几个季度，在新冠病毒肺炎疫情的影响下，广告主的投放势必收缩，对新浪最重要的收入来源造成影响；而直播、短视频等新的广告形态，也让新浪和微博的广告收入增长承受了越来越大压力。

除了长期被人诟病的广告依赖症外，新浪与子公司微博还存在着收入倒挂的问题。

在财报中，新浪将营收划分为“门户”（包括广告和金融科技）和“微博”（包括广告与营销服务、增值服务）两大部分。时至今日，微博早已成为整个公司的收入支柱，而门户业务日渐式微。

2018年至今，门户业务为新浪贡献了25%~30%的营收，每个季度均在1亿美元上下波动。相比之下，公司每季度来自微博的营收大约为4亿美元。

除了体量远远小于微博业务外，门户业务的毛利润率同样较低。今年第一季度，微博业务的毛利润率高达77%，而非微博业务仅为35%。

不过，得益于商业模式的特殊性，新浪的毛利润率始终维持在较高水平。

过去九个季度，新浪的毛利润率在80%左右徘徊。上季度受到疫情拖累有所下滑，但整体上仍然高达66%。

互联网广告是典型的规模经济，因此新浪可以长期保持较高的毛利润率。但在扣除了营销、研发和一般管理费用后，新浪的赚钱能力其实并不算出众。

尽管新浪每个季度能够赚到三、四个亿的毛利润，但由于盘子太小，它的经营利润常常只有数千万美元，好的时候有1亿美元出头；经营利润率约为25%。

而在过去两个季度，这一指标出现了大幅波动。

去年第四季度，由于卷入了一起海外官司，新浪计提了1.26亿美元的一次性诉讼准备金，导致经营利润大幅缩水至不到2000万美元。

到了今年第一季度，新浪的经营利润回升至3080万美元，但相比上年同期的8690万美元仍然下滑约65%。公司在财报中指出，“疫情导致的费用缩减，并不能完全抵消营收所受到的负面影响”。

净利润更能反映出新浪真实的盈利能力。每个季度，归属新浪普通股股东的净利润常年在5000万美元以下，净利润率则为个位数。

2019年第四季度，新浪录得1.754亿美元的归母净亏损，这主要是由于投资一下科技等公司，计入了3.42亿美元的投资减值。

今年第一季度，新浪的归母净利润猛增至8000万美元以上，净利润率提升至19%，主要得益于公司录得超过1.5亿美元的投资收益。

从几个关键财务指标可以看出，在曹国伟的治理下，新浪仍是一家十分健康的公司。

不过，这家公司守成有余，想要实现飞跃、重新回归中国互联网第一阵营，目前来看并不现实。

新浪是门户网站时代的开拓者和守夜人，也曾通过微博分享了社交媒体时代的红利。但除此之外，新浪几乎没有任何一款叫好又叫座的产品。

反映到业绩上，是年复一年的安稳平淡。

而股价是公司价值与市场情绪相互作用的结果；对于缺乏话题和爆点的新浪而言，长期走低并不令人意外。

不远的将来，在新浪退市之后，曹国伟将把这家具有活化石意义的公司带往何方？或许，登陆科创板甚至A股将是一个很有潜力的选择。

毕竟，连大妈们都在说，牛市马上就要来了。

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