证券代码:000594 证券简称:*ST 国恒 公告编号:2014-072

天津国恒铁路控股股份有限公司

关于收到监管关注函的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏。

天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年8月11日收到

中国证券监督管理委员会天津监管局下发的《关于对天津国恒铁路控股股份有限

公司的监管关注函》(津证监上市字【2014】58号,以下简称“关注函”),全文

如下:

“天津国恒铁路控股股份有限公司:

我局关注到你公司以下情况:

一、我局 2014 年 6 月 23 日向你公司发出《关于对天津国恒铁路控股股份有

限公司的监管关注函》(津证监上市字【2014】48 号),要求你公司认真核查新

大股东泰兴力元取得公司控股权前,成清波是否是公司的实际控制人,并于 2014

年 7 月 4 日前向我局提交核查报告。同时,要求你公司说明对募集资金账户核查

计划的实施进展情况,并按照规定及时进行信息披露。截至目前,你公司未向我

局提交募集资金核查计划,也没有说明对募集资金的核查计划的实施进展情况,

亦未进行有关信息披露。

二、你公司募集资金持续督导机构浙商证券反映:2014 年 6 月 12 日,你公

司子公司甘肃酒航的募集资金监管账户转入 47,140 万元,并于同日转出。甘肃

酒航财务经理何梅英在银行现场提供的《资金托管协议》和《用款计划》复印件

显示,甘肃酒航将募集资金账户中的 47,140 万元划转至深圳市新东方股权投资

基金有限公司账户。2014 年 7 月 23 日,你公司子公司中铁罗岑的募集资金监管

账户转入 38,138 万元,并于同日转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户。

根据现有法规,募集资金投资项目不得为委托理财等财务性投资。现请你公司就

上述反映情况认真自查,加强募集资金账户管理,并向我局书面说明上述委托理

财事项是否履行相关决策程序。

三、浙商证券向我局反映,2014 年 6 月 23 日、6 月 30 日、7 月 28 日向你

1

公司出具了《持续督导意见函》,敦促你公司立即归还相应募集资金至募集资金

专户等。其中,2014 年 6 月 30 日出具的《持续督导意见函》已在 2014 年 7 月 1

日的《上海证券报》上公开披露。但对于浙商证券的持续督导意见,你公司未予

回复。2014 年 7 月 16 日,浙商证券出具了《关于天津国恒铁路控股股份有限公

司 2013 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,你公司始终未将该核查意见

予以信息披露。请你公司针对上述反映情况向我局书面说明配合浙商证券持续督

导工作相关情况。

四、你公司独立董事杨春明向我局反映如下问题:一是公司治理结构欠缺,

董事会无法就某些问题展开实质讨论、达成一致意见。二是公司中铁罗岑及甘肃

酒航两家子公司失去控制。三是公司没有相关经费支持募集资金报案等问题。针

对上述反映问题,请公司董监高积极履职尽责,行使相应权利,采取有力措施加

强对子公司的控制,与大股东积极沟通,取得经费支持开展相应工作。并结合本

函第二项内容抓紧对募集资金进行保全,开展内部追责。

五、我局关注到 2014 年 7 月 14 日《经济观察报》《*ST 国恒财务黑洞考验

浙商证券 IPO》的文章称你公司董秘办人士告诉经济观察报,公司怀疑 2009 年

至今浙商证券历次结论意见的客观性和公正性,公司将赴公安机关报案,核查是

否存在虚假陈述的行为。请你公司向我局书面说明上述情况是否属实,如属实,

请做好信息披露工作。

请你公司高度重视上述问题,认真自查、进行信息披露,并于收到本函 10

日内向我局书面报告有关情况。我局将视情况对你公司采取相应监管措施。”

公司收到该关注函后,对上述问题高度重视,进行了认真自查,并于近日对

该关注函进行了回函,回函内容全文如下:

“中国证券监督管理委员会天津监管局:

2014 年 8 月 11 日,天津国恒铁路控股股份有限公司(以下简称”我公司”

或“公司”)收到贵局发给我公司的《关于对天津国恒铁路控股股份有限公司的

监管关注函》(津证监上市字【2014】58 号),现就有关情况回复如下:

一、关于“核查新大股东泰兴力元取得公司控股权前,成清波是否是公司的

实际控制人”

从法律关系看,公司的实际控制人是深圳国恒实业有限公司,公司董事(除

2

宋金球)和独立董事并不认识成清波,从公司在对原董事长、法定代表人蔡文杰

进行离任审计过程中,蔡文杰向公司移交了江苏新扬子造船有限公司、泰兴力元

与相关方签署的《股票回购协议》、《股票回购协议之补充协议》、《委托管理协议》

来看,成清波与蔡文杰、任元林等之间可能存在一定的联系但非实际控制人,本

届董事会相关行为并没有受到成清波的控制或影响。

二、关于“公司近期对中国光大银行深圳分行福田支行(下称“福田支行”)

募集资金账户进行的相关核查工作”

2014 年 5 月 20 日,公司董事会派两位独立董事携四方监管协议及相关授权

到福田支行进行募集资金核查,福田支行以四方监管协议中公司印章无法核对为

由拒绝了相关请求,并向当地派出所报警称两位独立董事扰乱其工作秩序而将两

位独立董事送进了当地派出所,两位独立董事将此情况立即向天津证监局做了汇

报,同时也向当地派出所做了澄清和报备,2014 年 7 月 22 日,公司董事会又派

一位独立董事携四方监管协议及相关授权到中国光大银行深圳分行相关部门对

募集资金进行再次核查也被拒,当天公司独立董事曾致电浙商证券保荐代表人

(期间还进行了短信联系),但该代表人并没有将浙商证券投行部及风险管理部

工作人员拟在次日赴福田支行现场核查募集资金一事告知公司独立董事。

三、关于“浙商证券要求公司披露提交给公司的《持续督导意见函》、《募集

资金存放与使用情况的核查报告》”

2014 年 9 月 3 日,公司已详尽披露了九份浙商证券提交公司的意见函和核

查报告,公司正对披露的意见函和核查报告中所涉及的信息做进一步核查和确

认,同时公司已针对中铁罗岑、甘肃酒航两家子公司募集资金存放与使用存在的

问题和福田支行、浙商证券进行必要的沟通,以健全监管制度、完善监管措施,

如有核查和确认结果将对外披露。

四、关于“中铁罗岑、甘肃酒航两家子公司募集资金账户转入大笔资金后又

转至深圳市新东方股权投资基金有限公司账户是否履行相关决策程序”

根据浙商证券提交公司的《持续督导意见函》和《募集资金存放与使用情况

核查报告》显示,2014 年 6 月 12 日、7 月 23 日,浙商证券工作人员在没有通知

公司及董事会的情况下两次赴福田支行核查募集资金,公司作为募集资金账户监

管的一方完全不知情也未作出任何相关授权,董事会成员也完全不知情也未做出

3

委托理财的董事会决议,公司近期将对 2014 年 6 月 12 日、7 月 23 日两天转入

福田支行款项所涉及的“资金来源、子公司财务人员有无授权、使用的印章、转

出资金的下落”等情况展开全面调查,如发现有贪污、挪用、侵占、违规存放募

集资金违法行为的单位和个人,将立即向公安机关报案以确保募集资金的安全。

五、关于“公司独立董事杨春明反映的三个问题”

公司目前确实存在很多困难和问题,公司经营除中铁罗定之外,基本处于停

滞状态,一段时间以来,公司没有董事长和总经理,内部董事辞职后一直没有增

补(只有两名),近两个月来公司财务状况日趋恶化,拖欠房租、水电费、员工

工资、出差报销费用、公告费达一百多万元,本届董事会五名董事任期届满,因

大股东泰兴力元及实际控制人暂缓提交组建新一届董事会议案无法离职。

从 2014 年 6 月 12 日和 7 月 23 日公司募集资金账户两次异动来看,公司实

际上已经对中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司失去控制,同时对募集资金账户也失

去控制。由于大股东泰兴力元至今未执行生效的临时股东大会决议,未按期提供

核查募集资金账户所需的经费(独立董事两次从北京去福田支行核查募集资金均

系自费)导致很多工作没有实质性的进展。

六、关于“《经济观察报》一篇文章称公司董秘办人士告诉报纸,公司怀疑

浙商证券历次结论意见的客观性和公正性,核查是否存在虚假陈述行为”

公司注意到浙商证券就中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司历次核查结论意见

除通过公司对外披露外也自行通过《中国证券报》进行过披露,同样作为监管一

方,公司除对浙商证券披露的意见函和核查报告中所涉及的信息做进一步核查和

确认外,也会要求福田支行向公司提供中铁罗岑和甘肃酒航两家子公司自开户以

来所有账户资金变动信息及转款凭证,并及时将获得的信息对外披露,恳请监管

机构、广大股民予以关注和监督。

特此回复。”

特此公告。

天津国恒铁路控股股份有限公司董事会

二?一四年九月五日

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*ST国恒(000594)4月8日晚间公告，4月7日，公司持股12.08%的大股东泰兴市力元投资有限公司(简称“力元投资”)，与深圳中德福金融控股有限公司(简称“中德福金控”)签署《股票转让协议书》，中德福金控受让力元投资持有的公司9900万股股票，即6.63%的股权，成为公司第一大股东。

中德福金控受让力元投资持有的9900万股股票，即6.63%的股权，为天津国恒第一大股东。深圳德福基金管理有限公司(简称“德福基金”)持有中德福金控100%股权。尤明才持有德福基金94%股权，是德福基金的实际控制人，因此尤明才成为天津国恒的实际控制人。

同日，力元投资与自然人葛建签署《股票转让协议书》，葛建受让力元投资持有的*ST国恒1000万股股票，即0.67%的股权。

上述股权转让后，力元投资仍持有*ST国恒4.78%的股权。

“上交所今年终止两只股票上市，标志着A股退市常态化更进一步。对A股市场上存在相似问题的上市公司会产生巨大的震慑效应。”著名经济学家宋清辉告诉时代周报记者，监管层在对退市制度的改革加强，必将有更多的绩差和问题公司面临退市。

*ST烯碳终止上市 A股迎接退市常态化

时代周报记者 罗仙仙 发自深圳

5月28日，深交所作出*ST烯碳公司股票终止上市的决定。这是2018年度深交所首家被强制终止上市的公司。几天前，深交所上市委员会就*ST烯碳”股票是否终止上市，召开了首个退市听证会。

无独有偶，5月22日，上海证券交易所根据其上市委员会的审核意见，决定吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称 “*ST吉恩”）和沈机集团昆明机床股份有限公司（以下简称“*ST昆机”）股票终止上市。

*ST吉恩、*ST昆机均已连续多年亏损，且触及多项退市标准，退市的结果市场此前早有预期。在A股市场走过退市风险警示、暂停上市、终止退市这三个阶段后，*ST吉恩、*ST昆机成为今年退市首批，接下来要走的只有一条路—30个交易日的退市整改期后，5个交易日摘牌，最后转入全国中小企业股份转让系统挂牌转让。

“当前的A股市场中，不少上市公司出现长期亏损、‘僵尸企业’等情况，已达到退市标准而不退市，严重扭曲整个A股估值体系，从而导致股价信息失真，使A股几乎丧失资源配置的功能。”著名经济学家宋清辉向时代周报记者表示。

值得一提的是，截至3月31日，*ST吉恩和*ST昆机股东户数分别为70658户以及33099户，两只股票的投资者总户数已经超过10万户。其中，*ST吉恩、*ST昆机原在实施退市风险警示前为沪股通标的，目前仍有部分沪股通投资者，进入股转系统后，这部分投资者所持有的公司股票可能无法转让。

巧合的是，上述三家上市公司皆与东北有关。

ST退市潮

*ST吉恩与*ST昆机被终止上市并非意外。早在2016年，两家上市公司就因2014年、2015年连续两年亏损收到了“退市风险警示”，2017年发布仍为亏损的2016年年报后，双双被暂停上市。其中，*ST昆机还因虚增利润等违规情况，在2018年2月被证监会出具了行政处罚决定书。

今年4月28日，*ST吉恩与*ST昆机同时发布2017年年报，经审计的2017年归属上市公司股东净利润分别为-23.63亿元、-3.49亿元，期末净资产分别为-1.98亿元、-0.38亿元。*ST吉恩还被会计师事务所出具了保留意见的审计报告。

据上交所《股票上市规则》第14.3.1条规定，上市公司股票暂停上市后，出现“公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一”，将决定终止其股票上市。而*ST吉恩触及三项退市指标，*ST昆机则触及两项，退市成了必然结果。

这两家上市公司曾辉煌一时，走到退市似乎更多是市场与行业的选择。

据公开资料，*ST吉恩主营业务为镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，2003年登陆A股，被誉为镍业“第一股”。经营业绩在2014年由盈转亏，2017年成为其连续亏损的第四年。

对此，在2017年年报中，*ST吉恩表示“由于公司所处的镍行业产品价格 2017 年全年在低位震荡徘徊，公司主营业务无明显好转”。据了解，镍的价格在2013年底出现大幅涨跌，2014年上半年，镍的价格80元/公斤左右涨至130元/公斤以上，随后进入持续下跌状态，到2016年初降至50元/公斤左右，截至目前镍价仍处于历史低位。

相比*ST吉恩受到市场波动的影响，*ST昆机更像是被市场淘汰。*ST昆机在1993年后重组改制，成功挂牌上证所，主营业务是研发、设计、制造和销售卧式镗床、大型数控落地式铣镗床等，其中自动化程度较低的卧式铣镗床在生产量、销售量、库存量在2017年仍处于主打产品地位。在数控化、智能化逐渐成为行业主流的背景下，*ST昆机成为了“落后的一代”。

据其年报，*ST昆机2011年净利润下滑幅度约70%，2012年开始出现亏损。到了2015年，*ST昆机及其上届管理层并未选择改善其经营状况，而是选择改变其经营数据，其新管理层在2017年3月自爆公司过往存在的财务问题，证监会在两天后正式就此展开立案调查。

据其披露的2017年年报，*ST昆机归属母公司股东的净利润年为-3.5亿元，此前2014－2016三年分别为-2.04亿元、-1.96亿元、-2.09亿元，坐实连亏四年业绩情况，且2017年期末净资产为-3833.1万元。

著名经济学家宋清辉在采访中向时代周报记者分析：“出现上市公司发展经营不善到退市的现象，说明市场也在自动自发地淘汰不符合时代发展的企业。”

三家基金被套

对股民来说，所持有的股票被终止上市，无疑是噩耗。据统计数据显示，截至2018年3月31日，*ST吉恩和*ST昆机股东户数分别为70658户以及33099户，两只股票的投资者总户数已经超过10万户。

时代周报记者注意到，在*ST吉恩一季度报的前十大流通股东上，三家基金公司的7个资管计划赫然在列，合计持股比例达49.41%。公开资料显示，*ST吉恩在2014年实施了60亿元的定增方案，以7.62元/股向东方基金、长安基金和兴业基金锁价发行7.87亿股，共计融资60亿元，到期日是2017年9月22日，而*ST吉恩在2017年5月26日被暂停上市。

通过对7个资管计划的层层穿透发现，在兴业基金的三个专户资管计划背后分别是刁静莎、张宇和上海金都投资集团，分别出资4亿元、1亿元、10亿元；长安基金参与的长安群英5号资管计划最终出资源为大连博融控股集团、上海天恒融资租赁，分别出资12.5亿元和10亿元。

东方基金三个专户则背后的出资人众多，最终出资源为中银智富理财计划2014-127-HQ、中银智富理财计划 2014-128-HQ、大连博融控股集团、北京中永联合投资管理有限公司，分别出资7.5亿元、2.5亿元、5.5亿元、2亿元，以及5位自然人刘辉、文一涛、王斌、陈发树、陈焱辉分别出资1亿元。其中中银智富理财计划由中国银行发行，认购投资者共673名。此前媒体报道称“中国银行已就上述理财计划完成兑付”。

据了解，上述3家基金公司参与定增时的折价率为5折，在2015年牛市高位时，最高浮盈在200%左右。而*ST吉恩即将退市，扣除掉关联方大连博融控股集团累计投入的18亿元，三家基金公司被套牢资金总计42亿元。

对此，宋清辉向时代周报记者表示，目前除了清算退出尚看不到能够减少损失的方法。“*ST吉恩为国企背景，一般不会出现‘保底承诺’，三基金专户参与定增被套牢，基金公司的声誉是很大的负面影响。”

除了上述三家基金公司之外，*ST吉恩在5月22日发布的公告显示，截至2018年5月21日，其金融机构逾期债务超88亿元；年报中还披露了已逾期未偿还的短期借款达66.97亿元，涉及15家银行。时代周报记者联系*ST吉恩，对方证券事务部的工作人员表示，近日公开邮箱收到的邮件太多而来不及回复，记者向其发送的采访提纲截至发稿也尚未收到回复。

相较之下，*ST昆机带来的损失资金数额更小，但其波及的范围并无不及。在*ST昆机被查实“财务造假”并被暂停上市，在停牌前期有逾3万股东被套其中。

*ST昆机管理层曾向投资者承诺，公司会尽全力保护股民的利益，对于退市以及此前财务造假，计划成立赔付基金保障中小投资者的利益。记者欲了解赔付基金情况，多次拨打其公开电话均无人接听。

“在退市的结果下，投资者追回损失的方式就是提起诉讼索赔。”大成律师事务所一位不愿具名的证券律师告诉时代周报记者。去年4月，*ST昆机的40名股东以“证券虚假陈述”向云南省高级人民法院提起诉讼，目前均尚未开庭。这也意味着，*ST昆机即将面临新的一轮索赔。

上述律师表示：“目前退市的两家在净资产指标上已呈负数，上市公司没有赔偿能力，就会出现投资者胜诉也得不到赔偿的情况。”

5月30日，*ST吉恩与*ST昆机将进入退市整理期，上交所有关负责人对此称“方便决定退市公司的投资者而作出的交易安排”，股民仍可以买进卖出。据choice数据，2014－2017年有退市长油、武锅B退、国恒退、退市博元、新都退、欣泰退等6只股票进入退市整理期后连续跌停，在30个交易日后股价大多在1元/股左右。*ST昆机、*ST吉恩进入退市整理期后表现尚不可知，但可以确定的是，投资者损失仍难以弥补。

退市常态化

目前，在A股市场上完成退市的股票共有106只，原因大致可分为连续亏损、吸收合并、私有化、证券置换、转板及违法。其中，因连续三年亏损而被退市的公司数量最多，达到47只，其次为吸收合并而退市的股票共36只，另有4家公司是由于连续四年亏损而退市，因重大信披违法被强制退市仅博元投资1家。

根据上交所与深交所的上市规则，在触及退市指标的公司自披露相关定期报告或者经追溯调整的财务会计报告和审计报后的15个交易日内，交易所作出是否终止公司股票上市的决定。这也意味着，接下来或将继续爆出退市消息。

时代周报记者注意到，除*ST昆机与*ST吉恩外，*ST烯碳已触发终止上市的规定。*ST烯碳去年归属上市公司股东扣非后净利润近亿元，但被担任审计工作的中兴华会计师事务所出具了无法表示意见类型的年度审计报告。

5月24日，深交所上市委员会召开首个退市听证会，就*ST烯碳”股票是否终止上市，现场听取了当事人的申辩意见。

在当天的听证会上，*ST烯碳有关负责人表示，公司已知悉其明确触及《股票上市规则》规定的应终止上市情形，但希望考虑公司实际情况，给予公司一定的整改时间。

5月28日，深交所作出*ST烯碳公司股票终止上市的决定。

深交所称，因*ST烯碳2014年、2015年、2016年连续三个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票自2017年7月6日起暂停上市。2018年4月28日，*ST烯碳披露的2017年年度报告显示，公司财务会计报告被中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。上述情形属于深圳证券交易所《股票上市规则》第14.4.1条规定的应终止上市情形。根据《股票上市规则》第14.4.2条的规定以及上市委员会的审核意见，深交所于2018年5月28日作出公司股票终止上市的决定。

巧合的是，*ST昆机、*ST吉恩、*ST烯碳等3家公司都和东北有关。*ST昆机虽然注册地址和办公地址在云南，但实控人为沈阳市国资委；*ST吉恩注册地址和办公地址都在吉林省，实控人为吉林省国资委；*ST烯碳注册地址和办公地址在辽宁省，是东北第一家深交所上市公司。

另外，在上交所与深交所近期的公告中，*ST上普、*ST海润、*ST众和暂停上市。

据时代周报记者不完全统计，今年以来，A股市场有*ST保千、*ST尤夫、*ST龙力、*ST安泰、*ST罗顿、*ST船舶等6家上市公司被实施退市风险警示，另有*ST松江、*ST天成、*ST三泰等35家在2017年或今年一季度实现盈利，处于申请或已撤销退市风险警示。

炒“ST壳”“垃圾股”，曾是一些股民热衷的做法，随着A股退市机制的日益完善，则充满了风险。在*ST昆机、*ST吉恩发布被终止上市消息后，A股市场中多只*ST股出现大跌。

“上交所今年终止两只股票上市，标志着A股退市常态化更进一步。对A股市场上存在相似问题的上市公司会产生巨大的震慑效应。”宋清辉告诉时代周报记者，监管层在对退市制度的改革加强，必将有更多的绩差和问题公司面临退市。原标题：*ST烯碳终止上市 A股迎接退市常态化

投资者仍不能索赔

财信网(记者 彭彬)*ST国恒公告称收到深交所《关于天津国恒铁路控股股份有限公司股票终止上市的决定》，公司股票自2015年5月29日起进入退市整理期，退市整理期的期限为三十个交易日，退市整理期届满的次一交易日公司股票予以摘牌。公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。

此前，*ST国恒因无法在2014年4月30日前披露2013年报和2014年一季报，自2014年5月4日开市后一直处于停牌至今。因未按时披露年报，2014年5月21日收到证监会稽查总队下发的《调查通知书》，因公司涉嫌违反证券法律法规，决定对公司立案调查。之后一直处于立案调查阶段。2014年7月4日，*ST国恒出具了一份有169页空白的年报，年报显示公司2013年度亏损2.26亿元，审计机构对该年报“无法表示意见”。

而公司问题远不止这些，根据证监会2014年2月给公司出具的 《行政处罚和市场禁入事先告知书》，*ST国恒存在三项违规行为。不过，这份告知书并非证监会对公司稽查的最终处罚决定。告知书中说明，公司及相关人员享有陈述、申辩和要求听证的权利。

值得一提的是，从下达行政处罚事先告知书到现在已有一年多，证监会目前还未对*ST国恒做出处罚决定，持有该公司股票的投资者致电本报维权平台询问是否可以起诉该公司。上海杰赛律师事务所王智斌律师此前接受大众证券报和财信网记者采访时表示：“证监会之前出具的是事先告知书，如果起诉还要等到证监会的正式处罚。”王智斌进一步表示，按照现有法律框架相应的司法解释规定，虚假陈述索赔案件的诉讼是有前提条件的。这个前提条件就是证监会的处罚，或者财政部的行政处罚，或者刑事判决书。但是，国恒目前只有事先告知书，不具备相应的前提条件，法院不会受理。

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