e公司讯，北方稀土(600111)12月16日晚间公告，与包头市财政局及中国风险投资有限公司签署《战略合作框架协议》，三方拟共同发起设立有限合伙制股权投资基金（名称暂定为北方稀土臻誉产业高质量发展基金），在基金相关领域展开全面合作。基金将重点围绕稀土、环保领域进行投资。

前言：从投资者，到合格投资者，再到基金份额持有人，一路披荆斩棘，终于有了投资收益分配，是毫无考虑的按照管理人说怎么分，咱就怎么分，管理人分多少，咱就收多少？还是先看看基金财务报表，再仔细计算怎么分、分多少？相信大多数投资者基本是前者，因为不知道怎么看投资收益分配条款，也不知道怎么分配。那本文就以有限合伙型私募股权投资基金为例，跟大家分享一下私募基金收益分配这笔账到底该如何算，欢迎纠错交流。

顾名思义，公司制私募股权投资基金就是法人制基金，主要根据《公司法》(2005年修订)、《外商投资创业投资企业管理规定》(2003年)、《创业投资企业管理暂行办法》(2005年)等法律法规设立。

二是价值持有。在对项目充分尽职调查后，基金完成对项目公司的投资，成为项目公司的股东，持有项目公司的价值。在投资前会完成一系列的设计，包括实业设计(资本利得)、运营设计、产权设计、资本设计(资本上市等)、其它设计(例如法规设计、社会责任设计)。

对于发展步入成熟阶段，主营业务成长空间有限的企业，股权投资基金是助力企业推动产业布局的重要手段。比如某些行业龙头企业，经过多年发展已在行业占据领先地位，产品与业务模式相对稳定，收入与利润很难有进一步突破空间。基于此，为实现业务进一步扩张，这类企业可借助私募股权投资基金，通过挖掘、筛选上下游优质企业，对上下游优质企业进行兼并收购或战略入股，打造“1+1”>2”的产业协同效应。或者借助私募股权投资基金在体外培育某些战略性产业，为企业未来开拓新产业，转型升级做准备，打造利润增长点。

今年以来，安徽母基金肉眼可见地爆发。比如上半年，为支持新能源全链条、大健康、高端智能制造三大战新产业，安徽肥西县组建了总规模为100亿元的母基金。

此模式下企业对私募股权投资基金分为控制和重大影响两种情形。当基金所投资项目经营状况较好，预期各年度经营利润较高时，企业可通过获取基金投委会表决票数优势或者是协议控制等方式实现对基金的控制，企业对基金的投资计入长期股权投资，采用成本法核算，将基金并表，基金的资产、负债，收入、利润全部纳入企业合并报表，增厚企业利润。当基金所投项目尚需要一定时间培育，暂不能给企业带来收益或存在较大投资风险时，将基金并表可能给企业利润带来较大负面冲击，企业可通过投委会投资决策机制安排，不追求基金控制权，保留影响基金重大决策的权力，企业对基金的投资计入长期股权投资，采用权益法核算，不对基金并表，企业仅按其持有基金份额比例将基金各年度利润计入企业报表。

除联邦层面的Form D备案，在美国各州层面，基于各州证券发行的“蓝天法案”（即反欺诈法案）相关规定，在本州或对本州人士从事证券发行的行为可能受到州的监管，满足特定条件的豁免发行则应完成相关通知的备案，即是常说的Blue Sky filing。

本意见自公布之日起施行。

首先在出资方面，普通合伙人通常会先出资到位，普通合伙人承担无限责任也决定其利益与实际基金紧密相关，所以其不大会出现道德风险问题。其次在约束方面，有限合伙协议中会要求对于有关投资的特别约定，如不能对于同一家企业投资超过一定比例，超过一定比例投资需要经过什么决策程序，比如成立投资委员会，则使基金管理者道德风险变得更加可控。所以，有限合伙制度能够相对灵活方便地解决管理者风险问题。

新能源产业大爆发，安徽拼了

扩大对外开放，鼓励开展股权投资基金跨境投资。支持境外资金在我市设立创业投资企业，推动开展合格境外投资者境内投资（QFLP）业务，吸引境外资金投资我市产业项目。稳步探索合格境内投资者境外投资（QDLP）业务，服务开放型经济发展。（责任单位：自贸区郑州片区管委会、市金融局、市发展改革委、市商务局）

私募股权基金是不在证券交易所交易的非公开封闭式基金；管理费和绩效费都包含在他们的费用中；普通合伙人和有限合伙人是两种类型的私募股权基金合伙人；有限合伙协议规定了各方承担的风险金额以及基金的寿命；有限合伙人对其投资的全部金额负责；普通合伙人完全对市场负责。

应交税费-应交增值税-销项税额（在中基协备案的基金份额转让产生的收益才涉及增值税）

 

（2）区分普通合伙人是主要责任人还是代理人；

近年来，私募股权基金（PE）行业在我国快速发展。根据中国证券投资基金业协会统计数据，截至2019年12月底，存续登记的私募股权、创业投资基金管理人14,882家，存续备案的私募股权、创业投资基金36,468只，基金规模9.74万亿元。我国的私募股权基金主要有三种组织形式：契约制、公司制和有限合伙制。私募股权基金主要以IPO和上市公司并购为目标退出方式，契约制容易产生股权权属不清晰的问题，可能影响被投企业的上市，因此私募股权基金较少采用契约制，而私募证券投资基金主要在二级市场上操作，较多采用契约制。公司制私募股权基金存在企业所得税，可能出现双重税负问题，同时在公司治理方面存在较多法律约束，限制了基金管理人的运作空间，因此私募股权基金也较少采用公司制。有限合伙制是最为常见的私募股权基金组织形式。它权属较为清晰，治理机制灵活，且为所得税透明实体，可以满足多方面的需要。有限合伙企业由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。在私募股权基金中，基金管理人通常由普通合伙人担任，出资份额通常较小，投资者通常以有限合伙人的身份参与。因此，有限合伙制私募股权基金普遍存在（控制）权力与出资份额不匹配的特点。这就给有限合伙制企业私募股权基金准确适用合并报表相关会计准则制造了困难。国际财务报告准则（IFRS）和我国的企业会计准则均对合并报表范围提供了定性的判断标准。根据企业会计准则，合并财务报表的合并范围以控制为基础确定。所谓控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。为准确判断哪个主体（如有）应该合并有限合伙企业会计报表，正确适用企业会计准则，可以重点考虑如下四个问题：

一、确认有限合伙制私募股权基金是否为结构化主体

二、区分普通合伙人是主要责任人还是代理人

应用指南示例基于持有份额大小对主要责任人和代理人进行区分，虽然不影响并表结论，但却增加了分析的难度。为了减少这种困难，在区分主要责任人和代理人时， 可以进一步缩小代理人的范围，将其限制在无法独立决策上，即事实上仅能依据委托人（主要责任人）的意志和指令行事，用通俗的话说，资产管理计划只是一个通道。这种标准下的代理人较应用指南示例所示的代理人范围要小，边界也更为清晰，但却不会影响并表的结论。资产管理人即便被认定为主要责任人，并表仍需要满足可变回报量级的要求。在有限合伙制私募股权基金中，如果存在如下情形之一，则普通合伙人通常为代理人：

三、判定有限合伙人能否对合伙企业进行控制

四、对可变回报量级的特别考虑

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