因没能找到卖壳方，加上巨额现金借款，使得升达集团滑向坠落边缘。

股东与上市公司双双面临资金链断裂困局

本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的相关法律问题出具如下意见：

有限责任公司无限售条件流通股 2,007,000 股已解除质押，并于 2015 年 4 月 27

截止本公告日，公司控股股东升达集团共持有公司股份 184,438,823 股，占

公司总股本的 28.67%，累计质押 170,698,782 股，占其所持公司股份的 92.55%，

占公司总股本的 26.53%。

四川升达林业产业股份有限公司

对此，在去年年报中，升达林业称，传统家居行业衰退低迷的现状，导致公司经营业绩不理想。

激进转型或缘于主营业务经营不理想

押宝的清洁能源业务折戟，如今升达林业又遇到多事之秋。

公司在回复深交所问询中称“彭山项目盈利预期未发生变化，项目仍具备可行性”。但是，一方面，彭山项目处于完全停滞中，实际仅进行了前期工作；另一方面，控股股东的资金状况已影响到上市公司，部分募集资金已因诉讼被划转。上市公司本身已危机四伏，彭山项目未来重新实施将困难重重。

风云君查看公司2017年年报及2018年中报发现，公司在建工程一直未见任何变化，也就是说，公司从2017年至今就未对彭山项目进行实际建设。

如果剔除非经常性损益影响，上市9年来，升达林业共计实现的净利润仅为－0.36亿元。其中，2013年至2015年的扣非净利润为－0.15亿元、－0.96亿元、－0.04亿元，连续三年亏损。

屋漏偏逢连夜雨，在这种情况下，董秘频繁更换，控股股东拟出让控股权。

尽管升达集团曾在此前承诺，将在一个月内，即9月29日前解决对升达林业的资金占用和违规担保问题。公司在公告中称，升达集团将继续积极筹措资金（包括但不限于借款、出售资产、债务重组等方式）以归还对公司的占用款项；同时升达集团继续积极引入战略投资者，在优先解决上市公司对升达集团的担保和升达集团的资金占用问题的前提下，优化升达集团债务结构，逐步解决升达集团债务。但结果并不理想。

此外，升达林业2018年重组失败复牌后，公司股价于2018年6月15日复牌后连续6个跌停板，导致升达集团质押给华宝信托有限责任公司的股票面临平仓风险。公司实际控制人江昌政未经公司董事会、股东大会审议程序，通过公司为升达集团对外借款提供担保获取资金解决其部分补仓资金。

受此影响，升达林业部分银行账户被司法冻结及划转，资金周转出现一定问题。

与半年报同时发布的还有多份公告，相较不太好看的经营业绩，这几份公告显示的是此前并购的资产业绩未达标、募投项目停滞等。

经济观察报 记者 黄一帆 王涵 王方 10月9日，升达林业（002259.SZ）因控股股东无法到期归还借款导致公司资金被贷款方扣划，开市起公司被实施风险警示，简称变更为“ST升达”。升达林业承认，其与控股股东升达集团都面临着资金链断裂的风险，在业绩不济的情形下，控股股东的占款行为让情形更为严峻。

公告显示，截至9月20日，升达林业被控股股东升达集团占用的资金逾9亿元，占最近一期经审计净资产的53.94％。其自查结果进一步披露，升达集团曾先后13次占用公司资金，最大的一笔为3亿元，发生在2018年7月17日和7月18日。发生资金占用行为的过程，既包括上市公司替股东偿还借款，也有升达集团直接占用公司的资金。

此外，升达林业还在未经董事会、股东大会审议的情况下，为升达集团对外借款提供担保，担保金额约2.85亿元，占最近一期经审计净资产的比例为17.07％。

屋漏偏逢连夜雨，升达林业自查结果显示，在过去的十二个月内，升达林业累计涉诉26起，涉诉金额13.37亿元。此外，升达林业共有5个银行账户被司法冻结，募集资金账户因涉诉被执行划转，金额共计1.53亿元。

2018年中报显示，2018年上半年，升达林业实现营业总收入4.97亿元，同比减少14.18％。对此，升达林业解释称，主要系第一季度因季节性原因供应商减少原料气供应，产销量下降。另外，其营业利润为-2532.42万元，同比下降163.21％；归属于上市公司股东的净利润为-3260.70万元，同比减少466.68％。

自2008年上市之后，其毛利率便逐年下降，从2008年的29.48％，下降至2011年23.27％，尽管在2011年，其营业收入创历史新高，达到9亿元，但营业利润却为3238.10万元，净利润-1607.97万元，出现上市后的首次亏损。

由于增值税退税及其他政府补助大增，2010年，营业外收入占利润总额的比例高达65％。2012年至2014年，营业外收入占利润总额的比例超过 100％，分别为 175.75％、302.34％、128.63％。营业外收入暴增，让升达林业避免发生亏损。此后，营业外收入比例下降。

据公告，其向升达集团出售名下的家居业务经营性资产和负债及12家子公司股权、名下森林资产及升达造林100％的股权。出售资产的净资产8.25亿元、贡献的营业收入为5.38亿元，分别占上市公司的比例为96.70％、81.97％。

交易对2016年度的损益影响为出售标的资产产生的税后收益9870.36万元，这样，升达林业又一次避免了巨亏，2016年实现盈利7138.27万元。但另一方面，清仓式抛售，其实也意味着上市公司已经彻底抛弃发家产业，这也埋下了此次ST危机的种子。

公开信息显示，2016年年底，升达林业向升达集团出售家居及森林相关的资产和负债的交易对价为现金9.41亿元。为了这笔现金交易，升达集团向华宝信托贷款14亿元。

同时，升达集团卖壳受阻。2017年5月，升达集团筹划转让所持有公司股份，拟让出控制权。2017年9月，最终确定协议受让方为保和堂。按照当时的协议，保和堂拟向升达集团进行增资，增资金额为9亿元，并承接升达集团22亿元借款，增资完成后，保和堂将持有升达集团59.21％的股权，成为升达集团的控股股东。但是，这起卖壳交易最终以失败告终。

升达林业IPO时募集资金总额2.5亿元，主要用于年产22万立方米中（高）密度纤维板生产线项目。招股书显示，达产后预计年销售收入4.4亿元，净利润5612.91万元，由子公司升达广元负责。

但实际上，该项目总投资4亿元，于2010年达到预定可使用状态后，一直未达到预计的效益水平。2010年9月，延期完工，当年实现销售收入7385.13万元，净利润为-357.14万元。

而升达林业曾承诺投资的“彭山项目”则处于停滞状态。2016年，公司非公开发行股票成功募集资金净额7.45亿，承诺投资彭山县年产40万吨清洁能源项目（下称“彭山项目”）。然而，该项目此前仅完成投资5691万元，而至2018年半年报时，该项目投资金额对应数字并无发生变动。

另外，据公司回复深交所年报问询的公告，彭山项目仅仅开展了前期工作。彭山项目的募集资金中也已有1.54亿元因涉诉被执行划转。

激进转型的升达林业，正饱尝折戟的痛苦。

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