每经记者：陈鹏丽 每经编辑：董兴生

此前曾因年报数据与往期差异较大遭到监管层问询的纳尔股份。近日，又因收购墨库图文股权事宜再次引发深交所关注，并下发了问询函。

2)修改公司章程，增加或减少公司注册资本，变更公司组织形式或主营业务；

股权收购往往存在高额的股权溢价，这部分的所得税是非常高的。增资扩股的优势就在于，出资阶段没有所得税。其实，增资扩股，并不能实现真正意义上的节税，只是延后支付节点，因为项目开发完成后，想要套现的话，这一部分所得税丝毫不会减少。

计入资本公积的1950万元是B基金分享A有限公司隐性价值所支付的代价，A有限公司老股东得以分享B基金计入资本公积的1950万元也是以允许B基金分享A有限公司隐性价值为前提的，没有免费的午餐。

投资人2： 【 】

值得一提的是美国对于类似情况的税务处理规则。在美国，有限责任公司可以自由选择是适用合伙企业课税模式还是适用股份公司课税模式，大多数有限责任公司选择适用合伙企业课税模式。在合伙企业课税模式下，出现新股东入股，或者有老股东退股情形，税法上推定企业终止，需要进行财产清算和分派，对老股东按分派进行征税。注意这里是推定终止，按分派征税，不是按因股权稀释而减少的股权比例进行征税。

Z:新增资本拟占股权比例

对于炒热点概念的质疑，开元教育则回应称，公司对资生环保的投资进行了充分论证，是基于公司实际情况和自身发展需求，不存在迎合市场热点概念炒作股价的情形。

4)股权结构。在工商行政管理部门登记备案的公司章程及章程修正案中所载的公司注册资本权益结构与原有股东向投资者提供的公司章程及章程修正案的记载完全一致, 且准确、完整地反映了交割发生前公司的股本结构。公司从未以任何形式、向任何人承诺或实际发行过上述股东权益之外的任何权益、股权、债券、认股权、期权或性质相同或类似的权益。除披露事项外，原有股东持有的公司股权不存在任何未披露的委托代持关系。

税务机关的认定思路分析:

简单来说，就是增资之后，如果登山哥将来想转让股权，那么在计算所得税时，还是以3000万作为他当时的投资成本。但是如果你是转让50%股权的方式引入长跑哥，那么未来你再转让剩下的50%，那么你的计税基础就是1500万（因为你取得这个50%股权的原始成本是1500万）。

（一）理清基本事实：投资方的双重身份

6)债务及担保。公司不存在未向投资人披露的重大负债或索赔；除向投资人披露的以外，公司并无任何以公司资产进行的保证、抵押、质押或其他形式的担保。

诚如前述，包括法官在内的各主体都不是公司履行障碍存在与否的适格判断主体，那么，真的存在履行障碍吗？问题的突破口在于，全面充分地把握对赌协议履行情境中投资方作为目标公司小股东和债权人的事实前提。下文将在尊重事实逻辑的基础上，进一步从法益平衡理念的证成、履行障碍法律原因的证伪、债权人保护目的的妥当实现等方面来论证对赌协议履行的正当性基础与实现路径。

9）审议批准公司的资产处置、利润分配方案和弥补亏损的方案。

与“九民纪要”的裁判思路不同，理论界察觉到董事会决策的优势。诚然，董事会判断有一定的功能优势，但对赌协议的履行情境却无法提供相应的理论土壤。

3)每一会计年度结束前 30 日内，送交下一年度综合预算。

股权回购与减资捆绑的司法应用对合同机制产生以下两方面的影响：一是产生合同无效比有效更利于债权人的价值悖论。合同有效是合同当事人的合理期待，也是法律对合同的正向评价，而无效乃是合同瑕疵形态中最严重的制裁手段。相应的，一项有效的合同应当带来正向的社会激励。然而，司法实践中，常常存在投资方主张合同有效反而不如主张合同无效更易达致诉讼目的的情形。“海富案”中，二审法院认为增资溢价款部分明股实债，合同无效，延此路径，应返还的本金和利息已超出合同有效应返还的金额。当然，作为个案，此案可以说是合同期限和补偿条款约定下的巧合，并且进入裁判视野的无效案件和有效案件具有异质性，裁判时点和裁判者亦不同，个案对比得出合同无效比有效更利于债权人的结论有失妥当。但是，“九民纪要”之后，类似案情下我们可能难以找到与公司对赌的协议效力被否决的情况。合同有效并不意味着投资方不能收回投资，但其面临着减资方案制作、减资决议、债权人要求担保等诸多不确定性因素。但如果合同无效，则可以径直遵从合同法机制，投资方至少可以收回本金。即便目标公司是股份公司，因为溢价出资的现实，投资方以股东身份转让股权也很难收回投资本金。不可不察的是，司法实践中投资方主张解除合同进而行使不当得利返还请求权亦能收回本金。而合同解除机制是合同法为债权人在合同目的不能实现时设置的救济手段。至此，我们可以发现，对赌协议的无效、解除相比于有效更利于投资方（债权人）。

8) 公司合法经营。除向投资人披露且取得投资人认可的以外，创始人及公司保证，公司在本协议生效时拥有其经营所必需的证照、批文、授权和许可，不存在已知的可能导致政府机构中止、修改或撤销前述证照、批文、授权和许可的情况。公司自其成立至今均依法经营，不存在违反或者可能违反法律规定的情况。

现有股东[ 创始人1]承诺，在其持有的经工商登记的股权中，另行提取增资后公司股权总额[ 15]%作为公司激励股权。公司若要向员工发放激励股权，必须由公司相关机构制定、批准股权激励制度。

1) 必要授权。原有股东及公司签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对原有股东及公司具有法律约束力。

注册资本，可以说是所有创业者在准备创业时要遇到的第一个与自己专业无关的晦涩名词，也是第一个要与新公司合规化发生关联的事项，看似是一个小小的数字，其中学问其实不少。

坑一：注册资本能写多大写多大，先把自己写成“亿万富翁”再说

首先，这事还是有别的人会管的，比如公司的投资人，再比如未来走向资本市场过程中的监管机构，都会有可能要求认缴资本实际到位，当然如果到时候发现实际到位无法达成，可以采用减资的方法降低注册资本，但是这个过程费时费力，会严重影响融资及走入资本市场进程；

坑二：注册资本中设置不切实际价值的非货币资产出资

坑三：用投资人的投资估值溢价增资。

「假设公司注册资本80万，天使投资人以1,000万的估值占比20%增资200万，公司注册资本调整为多少？这200万有多少计入“实收资本”，有多少计入“资本公积”？」

坑四：找工商代理公司垫资

第一，注册资本登记时切记量力而行，匹配自己的当期资金能力或可预期资金能力，为未来的资本运作和经营运行降低压力，如果一时头脑发热已经写的很大，且实缴出资承诺预期无法完成，那就“姿势不对，起来重睡”~尽快减资；

第二，章程约定中尽可能采用货币资金的出资方式，公司设立后注册资本没有完全到位前，注意任何一笔股东个人资金进入公司都一定要在汇款时注明“某某投资第三，不到万不得已，不要使用投资溢价“资本公积”增资。

注册资本，可能是创业者遇到的第一个坑，看似简单实操复杂，采用“正确姿势”十分重要，传统的工商注册代理机构的不一定能给出太多专业意见，如果遇到难点问题，建议向专业的财税、法务服务机构咨询。

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