今天大家分享的内容是关于股权的持股方式，通常来讲有三种：直接持股、间接持股、委托持股。

第一种直接持股，或者说叫自然人直接持股，这个很好理解，就是自然人作为主体公司的股东。

第二种间接持股，就是通过某一种方式间接持有了主体公司的股份，可以理解成自然人跟这个公司之间隔了一层，那么隔的这一层可以是有限公司，也可以是股份公司，也可以是合伙企业。

如果往前再追溯的话，在八九十年代还有一种形式，也是我们中国特色，就是工会持股，比如说像华为、万科、温氏等等。那么最后一种，我们可以通过这种信托的方式去持股，需要注意的就是工会持股目前是已经是停止了，而这个信托持股对于拟上市公司而言，是属于在清理之列的，就是你要想上市，这个信托持股是不行的，而且一般来讲，非上市公司也很难请得到信托去持有你的股份，除非你这个企业价值做的特别的大。所以通常而言，尤其是对我们这个创业企业而言，更多的是通过有限公司，或者是通过有限合伙企业来持股。

第三种委托持股，俗称”代持“。就是张三把我的股份让李四来给我代持，然后授权李四代表张三，去行使张三应该行使的各种股东权利，这就是所谓的代持。

那我们接下来具体的看一下自然人持股、委托持股以及有限公司持股的这种架构，以及中间的一些利弊，这个也是股权设计当中的非常重要的一环。

1. 自然人持股

我们先看一下自然人持股，公司的实际控制人只有一部分股份，然后股东一、股东二跟其他股东分别持有其他的股份。

那么这种自然人持股的方式好处在于，对于自然人而言，是直接持有的公司的股份，那么这种归属感它是最强的，给到他的这样的一个获取股份的收益，也是最直接的，这是它的好处。

但是这种方式不好的地方是什么呢？第一个如果说是太多的自然人股东的话，可能会稀释掉了我们实际控制人的股份，不利于这个企业的控制决策。第二个就是说，这个人现在是股东，但是他未来对这个企业并没有带来价值的时候，我们要不要让他退出？如果是要退出，那么他作为自然人持有公司的股份这个程序就比较麻烦。当然了，按照现在的司法实践，我们也看到越来越多的案例，更加支持股东之间的关于股份处理的自制的约定，而不是像原来一样死抠公司法，只要说某一个人说不退，那你基本上对他没办法。而现在不一样，只要是我们事前约定好，当触发什么条件，产生什么问题，就需要退出的时候，那么按照我们之前约定的这样的一个规则来。

2.委托持股

第二种方式我们叫委托持股。比如有一个创始人的股东持有90%，而另外一个股东张三持有10%，但是实际上张三是通过跟甲乙丙三个人签署了这样的一个代持协议，而持有的甲、乙、丙三个 10% 的股份，也就是说张三相当于是一个白手套。如果说用法律语言来讲，叫名义出资人，又叫名义股东。而甲、乙、丙三个人我们叫实际出资人，也叫实际的股东。

这种方式的好处，就是当甲、乙、丙，如果说往后数还有丙、丁、戊、己、庚、辛等等很多人的时候，我们把他统一代持在张三名下，就是便于公司的决策、日常的事宜处理，就不需要那么多人召集起来。

第二个好处，就是涉及到我们前面讲的甲、乙、丙当中，有人进入、有人退出的时候，我们只需要通过张三，去跟当事人签署相应的代持协议，或者解除相应的代持协议。而不需要像我前面的这种直接持股的方式，自然人持股的方式，还要去工商做相应的登记，然后可能这个人还不配合，那么还需要走诉讼的程序等等。

当然代持同时也存在坏处。坏处就是大家是通过这种协议的方式控制的，所以甲、乙、丙可能跟张三之间，对于一些细节方面考虑不周，或者是约定的不清楚，那未来出现纠纷的话，可能影响的是整个公司的利益。而且这种代持在企业上市之前，按照证监会的规定是一定要清理的。

第二个不好的地方，所以你不能永远代持，如果说有一天你要把这个代持还原，就是张三退出，但是甲乙丙显化出来，成为显名股东，那这种情况之下，这个中间的程序，它还是需要从张三的名下转给甲、乙、丙三个人，这是一个股权转让的过程，而只要涉及到股权转让，如果在股权增值溢价的情况之下，我们不管实际的交易价格是多少，只看这个公允的价格。当这个公允的价格认定为有增值、有溢价，那么这个转让涉及到股权转让增值收益的一个所得税，那这个税到时候谁出？所以这个是第二个不好的地方。

当然另外还有一种也是创业企业的朋友们特别要注意的，就是有些时候可能说创业者拉了一些不适合担任股东的人来担任股东，他不好出面，所以就想了一个代持，比如说政府的公务员，某某建设局的科室主任，他不好出面，他可能找了另外一个人来给他代持，那么这种代持从法律上、从合规层面来讲，是不合法、不合规的。

文稿内容来源于胡春老师的《创业企业股权设计》

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2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则，涉及新股发行、交易规则、异动停牌等多项与投资者关系密切的新内容，在证监会发布相关内容后，证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。其中部分与投资者关系较大的变化，已在下表中整理。

不过，值得注意的一点是，很多机构和投资者对于该文件有所误读，即认为这些制度在发布后的首个交易日，即2月20日就将开始实施，而事实上，交易所的公告是，自注册制首只主板股票上市受日期施行。

虽然并非立刻施行，但注册制时代的到来，也将会是最近几个月的事情了。投资者在全面注册制到来前，也应该做好充足的了解和准备。那么，这些规定涉及的内容具体是怎样的？投资者在全面注册制时代，操作过程中又要注意哪些具体事项？这篇文章，将进行较为详细的说明。

新股发行交由市场 申购上市规则变化

全面注册制实施后，首先改变的就是发行制度，即全市场采用注册制发行股票。这也是注册制与此前的市场最大的不同之一。

主板的新股发行，此前需要满足最近3个会计年度净利润均为正数且净利润累计超过3000万元，最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过5000万元；或最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元等诸多要求，而注册制实施后，只需满足以下三个条件之一即可。

(一)最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10亿元；

(二)预计市值不低于50亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于6亿元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1.5亿元；

(三)预计市值不低于80亿元，且最近一年净利润为正，最近一年营业收入不低于8亿元。

不过，看似由均需满足变为三选一，但事实上发行对公司的营收利润要求高了很多，满足这些要求的，基本是行业龙头或者业务很成熟的公司了，无形中，主板的注册制反而提高了门槛。

此前的发行审核中，创业板与科创板已采用了注册制，因此发行市盈率高低不一，上市后的表现也大相径庭。但主板市场仍采用了核准制发行股票。这就导致主板市场发行的公司，市盈率大多仍被限制在23倍以下，这样股民在申购主板公司的新股时，基本不用关心公司业绩以及业务前景好坏，就可以获得一定的打新收益。

然而，核准制并非完全尊重市场规律的发行制度，随着全面注册制时代的到来，在最后一批核准制新股发行完毕后，新股发行市场就将全面进入注册制时代，这也意味着投资者需要仔细甄别所申购的股票，丢掉过去无脑打新的思维。

就新股本身的质地来说，发行市盈率低于行业平均、公司在行业地位靠前、所处行业未来发展空间较大的公司，发行后能够给申购者带来正收益的可能性更大，当然，这一判断也要基于市场行情和市场发行时对板块的偏好度进行判断，如果行情较好，公司又属于市场的热门板块，那么投资者也可以更倾向于选择申购这类公司。

除了发行环节，新股的申购上市环节同样迎来了较大的变化，首先就是沪市打新中签从1000股变成500股，但申购对应的市值下限仍为10000元。但申购中签股数的改变，意味着10000元1签变为了2签，投资者同等额度的申购中签率，可能将有所提升。

值得注意的是等到首支主板新股上市后，交易规则也将有所改变，此前的主板新股上市后，要受到首日44%以及后续10%的涨跌幅限制，但新规实施后，涨幅将一步到位，类似于万泰生物连拉二十多个涨停板的盛况，或将不复存在。

万泰生物上市后走势

异动停牌规则完善 盘中这些挂单将作废

与新股上市规则一道修改的，还有一些具体的交易规则，在注册制新股上市后，A股也将对一些交易细节做出调整。具体来看，此前对于异动停牌基本上是10天内四次触及同向异动触发停牌，而新规则加入了十天100%(下跌为50%)、30天200%(下跌为70%)的异常波动警示，这一规定，将更有效地抑制中短期股价的过快波动，给无脑的炒作一定的震慑力。

值得一提的是，主板与创业板、科创板的异动标准是不同的，主板连续三个交易日偏离20%为异动，而创业板、科创板为30%，但十天100%、30天200%的规定对于主板与科创板、创业板来说则是一视同仁的。

在首支注册制新股上市后，盘中的挂单规则也将有所改变，除了集合竞价以外，均将采用2%的价格笼子，超出这一笼子的挂单，均将成为废单，即使委托了也不会有任何作用。

值得注意的是，2%的价格笼子，指的并非是现价，而是最优对手盘的价格，我们以奕瑞科技为例，该股是科创板个股，有2%价格笼子，该股现价为415.25元，但买入挂单时的基准价指的是最低卖价(415.72元)，再乘以1.02或0.98,才是买入价格的范围。而卖出价格由于最高的买盘价格为415.25元，则以此为基准价，再计算价格笼子的范围。

价格笼子也有例外，那就是低价股，低价股由于每一分股价变动的涨跌幅都很大，在注册制时对于这类股票有特别规定，即价格笼子执行2%与0.1元范围的孰高值。以包钢股份为例，其买入基准价为2.04元，但按照2%计算，就只能报2.0-2.08这一非常窄的范围，此时就要选择范围更大的0.1元范围，因此实行注册制后，包钢股份的正确报价范围为1.94-2.14元(上下各0.1元)

根据计算可得，5元以下的股票，将会采取0.1元的报价范围，而5元以上的股票，则会采用2%的价格笼子。

价格笼子这一规定，将有效减少主板市场天地板、地天板、核按钮、秒板等超短线剧烈波动的现象，从而让股价波动对于投资者带来的冲击显著降低。

此外，上市公司的增发重组规则也有所修改，此前对于上市公司增发重组，其发行价格不得低于此前二十个交易日均价的90%，而新规则将这一比率调整为80%，这将有利于上市公司更加灵活融资，从而推动股票市场的长远健康发展。

总体来看，注册制新规，将引导投资者更加注重新上市公司或已上市公司的价值本身，对于大市值行业龙头以及受益于产业变革的趋势类个股都将是偏利好的信息。而炒小炒差、追逐连板之风，或将渐渐休止。

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