西南证券股份有限公司关于

上海鼎立科技发展(集团)股份有限公司

2011年上市的ST锐电（601558.SH），如今凭借着0.76元的收盘价，位列沪深两市倒数第一。

3月30日晚间公司称，截至目前ST锐电股票已连续10个交易日（2020年3月16日-3月27日）收盘价格均低于股票面值（即1元）（实际算上3月30日共计11个交易日），而这将可能导致公司股票被终止上市。根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1条之（五）项的规定，如果公司股票连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值，则触及终止上市情形。而根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.8条规定，出现上述情形的，公司股票及其衍生品种自情形出现的下一交易日起开始停牌，上交所在停牌起始日后的15个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

ST锐电主营产品为大型风力发电机组，是昔日的风电巨头，但2019年前三季度亏1924.01万元，公司还要拖到4月30日才披露年报。尽管ST锐电通过非经常性损益多次实现盈利，但扣非之下，公司已连续7年亏损，股价如此，也算是有所缘由。

目前，除了ST锐电之外，还有天广中茂（002509.SZ）的股价已经跌破1元，*ST飞马（002210.SZ）、*ST刚泰（600687.SH）、包钢股份（600010.SH）、梦舟股份（600255.SH）、ST天宝（002220.SZ）、盛运环保（300090.SZ）、ST慧业（000816.SZ）、*ST鹏起（600614.SH）等的股价都在1.2元以下，距离1元面值也就一步之遥，断不乐观。

丰越环保依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更登记手续，并领取了资兴市工商行政管理局签发的营业执照，鼎立股份与交易对方完成了丰越环

序号 承诺年度 承诺净利润数(万元)

升级、产品结构调整、补贴额持续下调等考验，市场量、价齐降，行业竞争加剧。

*ST信威原本从事海外公网、国内行业专网、特种通信等业务，但相关业务均处于不同程度的停滞状态。公司2020年的收入主要来源于通信网络监测和数据分析及智慧医疗养老社区业务。

2015 年 3 月 4 日披露的相关公告)。

C.公司在指定媒体披露 2016年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的

曹亮发、曹文法承诺：在丰越环保任职期间及离职后法定期间内不以任何方式直接或间接从事与丰越环保现在和将来主营业务相同、相似或构成实质竞争的业务。

B.公司在指定媒体披露 2015年度关于丰越环保净利润与盈利承诺数差异情况的

截至本报告书签署日，包括标的公司盈利承诺在内的本次交易各方的部分承诺尚在履行中。本独立财务顾问提请公司董事会持续关注本次交易相关承诺的履行情况，按法律法规及中国证监会、上交所各项规章制度做好信息披露工作。

38起借款案败诉

大股东拟再增持

公司及公司实际控制人、广金资本不存在应披露而未披露的重大信息，包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。公司实际控制人、广金资本在股票异常波动期间不存在买卖公司股票的情形。

新的营业执照，本公司不再持有宁波药材股份有限公司的股权。截至本公告日，公司收

份补偿数量之和，不超过利润承诺方因本次交易取得的尚未解锁的公司股份数量。

基于上述逻辑，有投资者猜测，鼎立股份此前可能遭遇了急于锁定盈利的基金的砸盘。

①全部资产出让方均需遵守的锁定期安排

本次交易的利润承诺方：曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资。

(一)盈利预测概述

实际利润－累计已补偿现金金额

自股指于1月初回调以来，部分高股权质押比的上市公司股东频频曝出“爆仓”风险，使得市场心惊。如今，随着股指再度下行，甚至连前期出资护盘的资管计划也成为炮灰。

计的盈利承诺数，且截至该期期末累计实现的实际利润同截至该期期末累计的盈利承诺数之差额超过截至该期期末累计的盈利承诺数的 20%，则利润承诺方对超出部分应以股份方式进行补偿。

注 2：标的资产期末减值额为标的资产的交易价格减去盈利承诺期届满时标的资

减值测试应补偿股份数＝标的资产期末减值额÷本次发行价格－盈利承诺期内

600614

公司在需补偿当年年报披露后的 10 个交易日内，依据下述公式计算并确定利润承诺方当年应补偿的股份数量：

本公司董事会确认，本公司没有任何根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向，董事会也未获悉根据《股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。

鼎立股份将后续聘请具有证券业从业资格的会计师对过渡期内损益情况进行审计，并根据审计结果按照上述约定原则予以处理。

公司郑重提示广大投资者：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》、《香港商报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意风险。

《专项审核报告》及减值测试结果后，若曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资的的盈利补偿义务已履行完毕，或根据实际情况无需履行盈利补偿义务，则曹亮发、曹文法、黄雷、深圳广纳投资、深圳同晟投资于本次交易取得的公司股份全部予以解锁。

*ST鹏起站在退市的边缘

值得一提的是，鼎立股份还曾于2015年8月推出员工持股计划，欲筹资数千万元护盘。2015年9月，该员工持股计划获得公司股东会审议通过。截至上市公司最后一次对此事的信披，员工持股计划依旧没有实施买入行为，幸运地躲过被深套的命运。

鼎立股份在收到中国证监会“证监许可[2014]1040 号”文件后，截至 2015 年 1 月

(三)募集配套资金的股份发行情况

经核查，本独立财务顾问认为：目前该承诺正在履行中，截至本独立财务顾问核查意见出具日，尚未发现上述承诺人违反承诺的情形。本独立财务顾问将继续督促其履行相关承诺。

经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组交易的实施，公司 2015 年度业务结构得到优化，对公司未来业绩形成有效支撑作用。

鹏起科技发展股份有限公司

(二)财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

9 日 17：00，鼎立股份和主承销商共向 87 家/名投资者发出了《认购邀请书》，邀

李高超 赵 炜西南证券股份有限公司

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