证券代码：603501 证券简称：韦尔股份 公告编号：2022-058

转债代码：113616 转债简称：韦尔转债

特此公告。

本次交易已根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》以及《公司章程》及公司《风险投资管理制度》的相关规定，履行相应的决策程序，尚需提交至公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

一、股票交易异常波动的具体情况

二、公司关注并核实的相关情况

三、风险提示

四、董事会声明

2020年12月，公司与北京君正合资设立了上海芯楷集成电路有限责任公司。依托北京矽成多年的Flash设计经验和技术积累，研发面向消费市场的NOR Flash产品。近几年，得益于“芯片内执行”的特点，NOR Flash开始在5G、TWS耳机、物联网、汽车电子等新兴领域广泛应用，有研究机构数据显示，NOR Flash 2021年市场规模约27亿美元，2026年预计突破40亿美元，NOR Flash市场迎来快速发展期。北京君正NOR Flash业务有望实现明显增长。

关联原因：公司主要产品为各类半导体二极管，具备全面二极管晶圆、芯片设计制造及二极管封装、测试能力。是国内最大的整流器件生产企业和最具特色的集成电路QFN企业，连续多年在中国半导体创新产品和技术评选中获大奖，已经拥有从产品设计到最终产品加工的整套解决方案，最大限度满足客户需求，并不断提升技术能力和技术等级。

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

转债代码：113616转债简称：韦尔转债

四季度，我们的组合变化不大，我们的核心持仓品种仍在消费电子、半导体等方向上，我们坚信电子股的行情没有走完。虽然在战略层面我们并没有调整我们的投资方向，但是在战术层面，我们做了一些微调，我们提高了二线电子股的持仓比重，他们在2019年整年的关注度不高、估值较低，具有较好的性价比。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

公司名称：北京君正集成电路股份有限公司

本次交易经公司股东大会审议通过之日起12个月内有效，在上述有效期内，公司不谋求对北京君正控制权。如果期间北京君正发生资本公积转增股本、送红股等事项导致股本总额发生变化，则上述增持数量相应调整。

本次股东大会审议议案及投票股东类型

吕大龙先生，男，中国籍，长期居住地为中国，未取得其他国家或者地区的居留权。吕大龙先生在嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人委派代表，在北京华清博广创业投资有限公司担任执行董事、经理；此外，吕大龙还担任西藏龙芯投资有限公司、华清基业投资管理有限公司执行董事。

（三）本次交易决策程序

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

委托人身份证号： 受托人身份证号：

公司郑重提醒广大投资者，《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》为公司指定信息披露报刊，上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定信息披露网站。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

关联原因：公司积极布局集成电路产业，加速推进募投项目的建设，完成上海旻艾集成电路测试研发中心项目建设，于5月份正式投产运营，实现艾科半导体测试业务在上海的布局，拓展公司高科技产业的规模；同时艾科半导体积极寻求合作，与展讯通信（上海）有限公司签署了战略合作协议，为公司后期的业务发展提供支持。

● 上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴韦豪”）拟以不超过人民币40亿元通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）的股票（以下简称“本次交易”），且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。

● 本次事项已经公司于2022年5月22日召开的第五届董事会第五十九次会议、第五届监事会第五十三次会议审议通过，关联董事对该议案回避了表决。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

● 截至本公告披露日，过去12个月内，公司参与认购了北京君正向特定对象发行股票，北京君正非公开发行完成后，公司以发行价格103.77元/股获配北京君正5,300,183股，合计支付股权认购款549,999,989.91元；公司通过二级市场集中竞价方式累计购买北京君正18,604,904股，合计支付股权收购款人民币1,518,315,206.23元。除此之外，公司未与关联人发生其他关联交易。

一、关联交易概述

公司全资企业绍兴韦豪拟通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正股票，总投资金额不超过人民币40亿元，且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易的资金来源为约40%的自有资金以及约60%的银行贷款及法律法规允许的其他融资方式筹集的资金，不涉及使用募集资金。

鉴于公司关联方北京华创芯原科技有限公司（以下简称“华创芯原”）、吕大龙分别持有北京君正股权，若公司增持北京君正股权比例至5%以上，继续增持可能存在对关联方的资源倾斜或影响其投资决策，因此公司对继续增持北京君正股份事项按照与关联方共同投资的关联交易履行相关决策程序。根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，华创芯原为公司关联法人，吕大龙先生为公司关联自然人，因此本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

1、全球半导体市场持续增长，资本市场波动带来产业投资机会

2021年12月以来，资本市场出现剧烈波动，半导体行业上市公司股票价格出现大幅下跌，反映A股市场半导体行业上市公司的股价表现的中华半导体芯片（990001.CSI）指数从2021年12月的最高12,212.46点下跌至2022年4月的最低6,678.09点，跌幅45.32%。在全球半导体市场，尤其是中国半导体产业中长期持续增长的背景下，资本市场短期大幅波动导致行业内部分优质公司在估值方面体现出较好的优势，带来较好的产业投资机会。

2、基于半导体产业投资角度考虑，公司中长期看好北京君正主营业务的市场发展前景

北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式CPU技术等方面具有良好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队。2021年，北京君正实现营业收入52.74亿元，同比增长143.07%，实现归属于上市公司股东的净利润9.26亿元，同比增长1,165.27%。公司认为中长期来看，北京君正业绩将顺应半导体行业发展表现出较强的成长性，凭借产品技术优势和全球市场地位，经营业绩将在中长期内持续提升，整体估值有望持续提升。

3、北京君正作为全球技术领先的IC设计企业，与公司能够实现有效资源互补

4、有望加强业务战略合作，积极回报股东，符合公司发展战略

公司于2022年5月22日召开第五届董事会第五十九次会议，以表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》，关联董事吕大龙先生、陈智斌先生对该议案回避了表决。公司独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

过去12个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易仅为购买北京君正股权，具体交易情况详见本公告“四、公司目前持有北京君正股权情况”。

二、关联方介绍

1、关联方关系介绍

公司董事陈智斌先生为北京君正股东华创芯原董事、总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，华创芯原为公司关联法人。截至2022年3月31日，华创芯原持有北京君正15,713,494股，占北京君正总股本的3.26%。

2、关联方的基本情况

1、关联方关系介绍

吕大龙先生为公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条之规定，吕大龙先生为公司关联自然人。截至2022年3月31日，吕大龙先生持有北京君正3,210,231股，占北京君正总股本的0.67%。

2、关联方的基本情况

截至目前，吕大龙先生控制的嘉兴华清龙芯豪威股权投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴华清银杏豪威股权投资合伙企业（有限合伙）及北京华清博广创业投资有限公司合计持有公司流通股28,815,261股，占公司目前总股本的3.29%。

三、关联交易标的基本情况

注册资本：481,569,911元人民币

北京君正通过多年的研发投入，在嵌入式CPU技术、视频编解码技术、影像信号处理技术、神经网络处理器技术、AI算法技术、高性能存储器技术、模拟技术、互联技术、车规级芯片设计技术等领域形成了多项核心技术，且技术领先、自主可控。在智能视频芯片领域，北京君正发展迅速，目前已成为国内消费类安防监控市场的主流供应商；在存储器芯片领域，根据Omdia（former HIS）统计，2021年度北京君正SRAM、DRAM、Nor Flash产品收入在全球市场中分别位居第二位、第七位、第六位，处于国际市场前列。

1、截至2022年3月31日，北京君正前十大股东情况如下：

四、公司目前持有北京君正股权情况

公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于参与认购北京君正向特定对象发行股票暨关联交易的议案》，同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金人民币55,000万元参与认购北京君正向特定对象发行股票。2021年11月12日，北京君正披露《北京君正集成电路股份有限公司2021年度向特定对象发行股票并在创业板上市之上市公告书》。北京君正非公开发行完成后，公司以发行价格103.77元/股获配北京君正5,300,183股，合计支付股权认购款549,999,989.91元。前述股份已于2022年5月16日上市流通。

公司2022年总经理办公会第七次会议及第八次会议审议通过了《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票的议案》，同意公司全资企业绍兴韦豪以自有资金不超过人民币16亿元通过二级市场集中竞价增持北京君正股票，且增持后绍兴韦豪持股比例不超过北京君正总股本的5%。2022年3月24日至2022年5月19日期间，公司通过集中竞价方式累计购买北京君正18,604,904股，合计支付股权收购款人民币1,518,315,206.23元。公司通过集中竞价方式从不特定对象按照市场公允价格以现金方式购买北京君正公开交易的流通股，公司与公司关联人之间不存在资源或者义务转移，属于可以免于按照关联交易的方式审议和披露的情形。

截至2022年5月20日，公司累计持有北京君正23,905,087股，占北京君正总股本的4.96%，累计支付股权收购款2,068,315,196.14元。

五、本次交易定价情况

六、关联交易对上市公司的影响

北京君正的主营业务及产品，尤其是存储芯片在全球范围内具有较强竞争优势，其产品市场空间广阔。2020年和2021年，北京君正存储芯片产品收入分别为15.25亿元和35.94亿元，占其主营业务收入的比例分别为70.30%和68.15%。同为技术领先的IC设计企业，下游客户均面向汽车、工业、医疗、通信等领域，与公司能够实现有效资源互补，有利于公司与北京君正进一步加强业务合作。

北京君正在存储器技术、模拟和互联技术、嵌入式CPU技术等方面具有良好的技术优势，产品核心技术自主可控，拥有国际化的集成电路设计团队，团队人才分布于中国、美国、以色列、韩国、日本等地，领域知识涉及到处理器设计、存储器设计、模拟电路设计、通信电路设计等。2021年，北京君正实现营业收入52.74亿元，同比增长143.07%，实现归属于上市公司股东的净利润9.26亿元，同比增长1,165.27%。

七、关联交易应当履行的审议程序

本次《关于公司全资企业增持北京君正集成电路股份有限公司股票暨关联交易的议案》以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了公司召开的第五届董事会第五十九次会议，关联董事吕大龙先生、陈智斌先生对该议案回避了表决。

八、投资风险分析

第五届董事会第五十九次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五十九次会议于2022年5月22日以通讯方式召开。因本次会议事项紧急，会议通知于2022年5月19日以通讯方式送达全体董事。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长虞仁荣先生主持，并在本次会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应说明。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

公司董事会同意全资企业绍兴韦豪企业管理咨询合伙企业（有限合伙）根据证券交易所公开交易市场价格及公司资金情况通过集中竞价或大宗交易等方式增持北京君正集成电路股份有限公司（以下简称“北京君正”）股票，总投资金额不超过40亿元人民币，且增持后累计持有北京君正股份数量不超过5,000万股，不超过北京君正总股本的10.38%。本次交易构成关联交易，公司独立董事已对本次交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（二）审议通过《关于召开2022年第三次临时股东大会的议案》

董事会提请于2022年6月8日通过通讯方式投票及网络投票相结合的方式召开公司2022年第三次临时股东大会，将本次第一项议案提交至公司2022年第三次临时股东大会审议。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2022年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-061）。

召开2022年第三次临时股东大会的通知

一、 召开会议的基本情况

2022年第三次临时股东大会

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、 会议审议事项

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1已经公司第五届董事会第五十九次会议审议通过，相关公告已于同日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：1

4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

应回避表决的关联股东名称：符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.9条规定的关联股东如果出席本次股东大会，将回避表决。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(三) 同一表决权通过线上会议、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

四、 会议出席对象

五、 会议登记方法

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法人股东出席的，应由法定代表人、执行事务合伙人或者法定代表人、执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应出示身份证、能证明其具有法定代表人、执行事务合伙人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。

六、 其他事项

1、为配合当前疫情防控的相关安排，公司建议各位股东、股东代理人尽量通过网络投票方式参会。

2、未在前述要求的登记时间完成参会登记的股东及股东代理人将无法以通讯方式接入本次股东大会，但仍可通过网络投票的方式参加本次股东大会。公司将向成功登记的股东及股东代理人提供通讯方式参加会议的接入方式，请获取会议接入方式的股东及股东代理人勿向其他第三人分享接入信息。

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年6月8日召开的贵公司2022年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

第五届监事会第五十三次会议决议公告

一、 监事会会议召开情况

上海韦尔半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第五十三次会议于2022年5月22日以通讯方式召开。因本次会议紧急，会议通知已于2022年5月19日通过通讯方式送达各位监事。会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议由监事会主席韩杰先生主持，并在会议上就紧急召开本次会议的情况进行了相应的说明。本次会议的召集和召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

二、监事会会议审议情况

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